股份回購——2025年中級(jí)會(huì)計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》強(qiáng)化階段知識(shí)點(diǎn)

來源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：王興2025-07-22 11:24:15

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股份回購——2025年中級(jí)會(huì)計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》強(qiáng)化階段知識(shí)點(diǎn)

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【第二章公司法律制度】

股份回購

【知識(shí)點(diǎn)】

1.有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股份，公開發(fā)行股份的公司除外：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件；

（2）公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過決議修改章程使公司存續(xù)。

自股東會(huì)決議作出之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股份收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

公司因上述情形收購的本公司股份，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。

2.公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（1）減少公司注冊資本；

（2）與持有本公司股份的其他公司合并；

（3）股東因?qū)蓶|會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（4）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（5）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（6）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

3.公司不得接受本公司的股份作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的。

表2－3 股份回購

減少公司注冊資本	（1）經(jīng)股東會(huì)決議（2）應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷
與持有本公司股份的其他公司合并	（1）經(jīng)股東會(huì)決議（2）應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷
股東因?qū)蓶\|會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份	應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷
將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)	（1）可以按照公司章程或者股東會(huì)的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議（2）公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總數(shù)的10％，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷（3）上市公司應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行
將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券
上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需

4.財(cái)務(wù)資助

（1）公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。

（2）為公司利益，經(jīng)股東會(huì)決議，或者董事會(huì)按照公司章程或者股東會(huì)的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，但財(cái)務(wù)資助的累計(jì)總額不得超過已發(fā)行股本總額的10%。董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的2/3以上通過。違反前述規(guī)定，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

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