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【問題】獨立民事活動和獨立民事責任什么區(qū)別

【答疑】

獨立民事活動指的是，公民或者法人為了一定的目的，獨立實施的設立、變更、終止民事權利和民事義務的行為。如買賣、運輸、借貸、租賃等。進行民事活動時，應遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用、守法的原則。

獨立承擔民事責任能力，就是以企業(yè)法人自己所擁有的財產承擔它在民事活動中的債務，以及法定代表人或企業(yè)的其他人員在法定代表人委托下所進行的民事活動中給他人造成損害的賠償責任的能力。這樣區(qū)分，您可以這樣理解。

【問題】半數以上與過半數同意的區(qū)別

【答疑】

過半數：

1、公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，“必須”經股東（大）會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數”（大于1/2）通過。（表決權）

2、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經“其他”股東“過半數”同意，但是公司章程另有約定除外。（人數）

3、有限責任公司和股份有限公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數“選舉”產生。（人數）

4、股東大會的決議普通決議必須經出席會議的股東所持表決權“過半數”通過 。（表決權）

5、股份有限公司董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數“選舉”產生，董事會會議應有“過半數”的董事出席方可舉行。（人數）

6、上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的“無關聯(lián)關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯(lián)關系”董事過半數通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。（人數）

半數以上：

1、設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數以上（≥1/2）的發(fā)起人在中國境內有住所。（人數）

2、有限責任公司股東會的召集，設立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責的，由副董事長主持；副董事長不履行職責的，由“半數以上”（≥1/2）董事共同推舉一名董事主持。（人數）

3、有限責任公司董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（人數）

4、監(jiān)事會決議應當經“半數以上”監(jiān)事通過。（人數）

5、股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由“半數以上”（≥1/2）的董事共同推舉一名董事主持。（人數）

6、股份有限公司董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能或者不履行職務的，由“半數以上”董事共同推舉一名董事履行職務（人數）

【問題】能解析下子公司和分公司的區(qū)別嗎？

【答疑】

子公司是對應母公司而言,是被母公司通過持股一定比例或者通過其他協(xié)議,經營活動被實際控制的公司。在法律上,子公司具有獨立的法人資格,與母公司在業(yè)務和財務上獨立。

分公司是對應總公司而言,分公司是被總公司管轄之下的法人分支機構,不具有獨立的法人資格,一般情況下對外不能代表總公司,不具備獨立的財產權利,若出現(xiàn)負債由總公司承擔。中國人壽資產管理有限公司屬于子公司，恒泰分公司屬于分公司。希望對您有所幫助，加油加油呀！

【問題】如何理解：公司原則上不得成為承擔連帶責任的出資人

【答疑】

本條是關于公司轉投資的規(guī)定。
公司可以向其他企業(yè)投資。這是因為公司是法人，享有自主經營的權利，能夠自行承擔責任。

運用自己的財產進行投資是公司發(fā)展的正常要求，法律是允許的。

按照這一條規(guī)定，公司不僅可以向其他有限責任公司或者股份有限公司投資，也可以向公司以外的其他企業(yè)投資。

一般來說，公司對外投資只能承擔有限責任，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔無限連帶責任的出資人。

這樣規(guī)定主要是考慮到公司對外投資有營利的機會，同時也有風險：對外投資失敗，如果允許投資的公司承擔無限責任，有可能直接導致公司的破產或利益受到重大損失，進而損害公司股東和債權人的利益，直接危害社會經濟秩序的穩(wěn)定。

在我國現(xiàn)階段部分公司信譽不佳、公司經營情況不透明、信息不暢通的情況下，為了保護債權人的利益、維護市場秩序，不宜允許公司對所投資企業(yè)債務承擔無限責任。

同時，考慮到將來可能會有需進一步研究的特殊情況，在這一條中作出了“除法律另有規(guī)定外”的規(guī)定。

比如在合伙企業(yè)法中就作出了公司可以作為合伙人的例外規(guī)定。

人因夢想而變得與眾不同，而想要實現(xiàn)自己的夢想，就要付出一定的努力！想要順利通過中級會計師考試，就請大家把握好時間努力學習，堅持到最后相信一定有所收獲！

注：答疑內容出自東奧教研團隊

（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉載）