2023年《經(jīng)濟法》恒考點講解及練習題：公司決議瑕疵
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（一）公司決議瑕疵
1.決議不成立
股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：
（1）公司未召開會議的，但依據(jù)公司法或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；
（2）會議未對決議事項進行表決的；
（3）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；
（4）會議的表決結(jié)果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；
（5）導致決議不成立的其他情形。
2.決議無效
公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
3.決議可撤銷
（1）股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
（二）訴權(quán)及訴訟地位
1.公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。
2.依據(jù)公司法請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東資格。
| 股東 | 董事 | 監(jiān)事 | |
不成立 | √ | √ | √ |
| 無效 | √ | √ | √ |
| 撤銷 | √ | × | × |
3.原告請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應當列公司為被告。對決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人。
4.一審法庭辯論終結(jié)前，其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加上述規(guī)定訴訟的，可以列為共同原告。
（三）第三人信賴利益保護
股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。
【單項選擇題】
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，確認董事會決議無效之訴的被告是( )。
A.公司
B.對該決議投贊成票的董事
C.董事會
D.出席會議的董事
● ● ●
【正確答案】A
【答案解析】選項A：原告請求確認股東(大)會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應當列公司為被告。
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