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【知識點】非同一控制下企業(yè)合并的處理原則

【所屬章節(jié)】

第十八章企業(yè)合并——第三節(jié)非同一控制下企業(yè)合并的會計處理

【內(nèi)容導航】

非同一控制下企業(yè)合并的處理原則

非同一控制下企業(yè)合并的處理原則

購買法

非同一控制下企業(yè)合并處理的基本原則是購買法。即將企業(yè)合并視為購買企業(yè)以一定的價款購進被購買企業(yè)的機器設備、存貨等資產(chǎn)項目，同時承擔該企業(yè)的所有負債的行為，從而按合并時的公允價值計量被購買企業(yè)的凈資產(chǎn)，將投資成本(購買價格)超過凈資產(chǎn)公允價值的差額確認為商譽的會計方法。

(一)確定購買方

采用購買法核算企業(yè)合并的首要前提是確定購買方。購買方是指在企業(yè)合并中取得對另一方或多方控制權的一方。非同一控制下的企業(yè)合并中，一般應考慮企業(yè)合并合同、協(xié)議以及其他相關因素來確定購買方。在判斷企業(yè)合并中的購買方時，應考慮所有相關的事實和情況，特別是企業(yè)合并后參與合并各方的相對投票權、合并后主體管理機構及高層管理人員的構成、權益互換的條款等。

1.合并中一方取得了另一方半數(shù)以上有表決權股份的，除非有明確的證據(jù)表明不能形成控制，一般認為取得另一方半數(shù)以上表決權股份的一方為購買方。

2.某些情況下，即使一方?jīng)]有取得另一方半數(shù)以上有表決權股份，但存在以下情況時，一般也可認為其獲得了對另一方的控制權，如：

(1)通過與其他投資者簽訂協(xié)議，實質上擁有被購買企業(yè)半數(shù)以上表決權。例如，A公司擁有B公司40%的表決權資本，C公司擁有B公司30%的表決權資本，D公司擁有B公司30%的表決權資本。A公司與C公司達成協(xié)議，C公司在B公司的權益由A公司代表。在這種情況下，A公司實質上擁有B公司70%表決權資本的控制權，在B公司的章程等沒有特別規(guī)定的情況下，表明A公司實質上控制B公司。

(2)按照章程或協(xié)議等的規(guī)定，具有主導被購買企業(yè)財務和經(jīng)營決策的權力。例如，A公司擁有B公司45%的表決權資本，同時，根據(jù)法律或協(xié)議規(guī)定，A公司可以決定B公司的生產(chǎn)經(jīng)營等政策，達到對B公司的財務和經(jīng)營政策實施控制。

(3)有權任免被購買企業(yè)董事會或類似權力機構多數(shù)成員。這種情況是指，雖然投資企業(yè)擁有被投資單位50%或以下表決權資本，但根據(jù)章程、協(xié)議等有權任免被投資單位董事會或類似機構的絕大多數(shù)成員，以達到實質上控制的目的。

(4)在被購買企業(yè)董事會或類似權力機構中具有多數(shù)投票權。這種情況是指，雖然投資企業(yè)擁有被投資單位50%或以下表決權資本，但能夠控制被投資單位董事會等類似權力機構的會議，從而能夠控制其財務和經(jīng)營政策，達到對被投資單位的控制。

3.某些情況下可能難以確定企業(yè)合并中的購買方，如參與合并的兩家或多家企業(yè)規(guī)模相當，這種情況下，往往可以結合一些跡象表明購買方的存在。在具體判斷時，可以考慮下列相關因素：

(1)以支付現(xiàn)金、轉讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔負債的方式進行的企業(yè)合并、一般支付現(xiàn)金、轉讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔負債的一方為購買方。

(2)考慮參與合并各方的股東在合并后主體的相對投票權，其中股東在合并后主體具有相對較高投票比例的一方一般為購買方。

(3)參與合并各方的管理層對合并后主體生產(chǎn)經(jīng)營決策的主導能力，如果合并導致參與合并一方的管理層能夠主導合并后主體生產(chǎn)經(jīng)營政策的制定，其管理層能夠實施主導作用的一方一般為購買方。

(4)參與合并一方的公允價值遠遠大于另一方的，公允價值較大的一方很可能為購買方。

(5)企業(yè)合并是通過以有表決權的股份換取另一方的現(xiàn)金及其他資產(chǎn)的，則付出現(xiàn)金或其他資產(chǎn)的一方很可能為購買方。

(6)通過權益互換實現(xiàn)的企業(yè)合并，發(fā)行權益性證券的一方通常為購買方。但如果有證據(jù)表明發(fā)行權益性證券的一方，其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方控制，則其應為被購買方，參與合并的另一方為購買方。該類合并通常稱為反向購買。反向購買中，購買方的會計處理參見本章相關部分內(nèi)容。

(二)確定購買日

購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期。

同時滿了以下條件時，一般可認為實現(xiàn)了控制權的轉移，形成購買日。有關的條件包括：

(1)企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等內(nèi)部權力機構通過;(2)按照規(guī)定，合并事項需要經(jīng)過國家有關主管部門審批的，已獲得相關部門的批準;(3)參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權交接手續(xù);(4)購買方已支付了購買價款的大部分(一般應超過50%)，并且有能力、有計劃支付剩余款項;(5)購買方實際上已經(jīng)控制了被購買方的財務和經(jīng)營政策，享有相應的收益并承擔相應的風險。

(三)確定企業(yè)合并成本

企業(yè)合并成本包括購買方為進行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔的債務、發(fā)行的權益性證券等在購買日的公允價值。

在某些情況下，企業(yè)合并各方可能在合并協(xié)議中約定，根據(jù)未來一項或多項或有事項的發(fā)生，購買方通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金或其他資產(chǎn)等方式追加合并對價，或者要求返還之前已經(jīng)支付的對價，這將導致產(chǎn)生企業(yè)合并的或有對價問題。會計準則規(guī)定，購買方應當將合并協(xié)議約定的或有對價作為企業(yè)合并轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業(yè)合并成本。

(四)企業(yè)合并成本在取得的可辨認資產(chǎn)和負債之間的分配

(1)購買方在企業(yè)合并中取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)和負債，要作為本企業(yè)的資產(chǎn)、負債(或合并財務報表中的資產(chǎn)、負債)進行確認，在購買日，應當滿足資產(chǎn)、負債的確認條件。有關的確認條件包括:

①合并中取得的被購買方的各項資產(chǎn)(無形資產(chǎn)除外)。其所帶來的未來經(jīng)濟利益預期能夠流入企業(yè)且公允價值能夠可靠計量的，應單獨作為資產(chǎn)確認。

②合并中取得的被購買方的各項負債(或有負債除外)、履行有關的義務預期會導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)且公允價值能夠可靠計量的，應單獨作為負債確認。

(2)企業(yè)合并中取得無形資產(chǎn)的確認。購買方在企業(yè)合并中取得的無形資產(chǎn)應符合《企業(yè)會計準則第6號——無形資產(chǎn)》中對于無形資產(chǎn)的界定且其在購買日的公允價值能夠可靠計量。

(3)企業(yè)合并中產(chǎn)生或有負債的確認。為了盡可能反映購買方因為進行企業(yè)合并可能承擔的潛在義務，對于購買方在企業(yè)合并時可能需要代被購買方承擔的或有負債，在購買日，可能相關的或有事項導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)的可能性還比較小，但其公允價值能夠合理確定的情況下，即需要作為合并中取得的負債確認。

(4)對于被購買方在企業(yè)合并之前已經(jīng)確認的商譽和遞延所得稅項目，購買方在對企業(yè)合并成本進行分配、確認合并中取得可辨認資產(chǎn)和負債時不應予以考慮。在按照規(guī)定確定了合并中應予確認的各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值后，其計稅基礎與賬面價值不同形成暫時性差異的，應當按照《企業(yè)會計準則第18號——所得稅》相關規(guī)定確認相應的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負債。

(五)企業(yè)合并成本與合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額差額的處理

1.購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽。

2.購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當按照下列規(guī)定處理：

(1)對取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核;

(2)經(jīng)復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額應當計入當期損益(營業(yè)外收入)，并在會計報表附注中予以說明。

(六)企業(yè)合并成本或合并中取得的可辨認資產(chǎn)、負債公允價值的調(diào)整

企業(yè)合并發(fā)生在當期的期末，因合并中取得的各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值或企業(yè)合并成本只能暫時確定的，購買方應當以所確定的暫時價值為基礎對企業(yè)合并進行確認和計量。

購買日后12個月內(nèi)對原確認的暫時價值進行調(diào)整的，視同在購買日進行的確認和計量，即進行追溯調(diào)整。

(七)購買日合并財務報表的編制

企業(yè)合并形成母子公司關系的，母公司應當編制購買日的合并資產(chǎn)負債表，企業(yè)合并取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債應當以其在購買日的公允價值計量。母公司的合并成本與取得的子公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的借方差額，在合并資產(chǎn)負債表中確認為商譽;貸方差額應計入合并當期損益。因購買日不需要編制合并利潤表，該差額體現(xiàn)在合并資產(chǎn)負債表上，應調(diào)整合并資產(chǎn)負債表留存收益。

注：以上中級會計考試學習內(nèi)容選自張志鳳老師《中級會計實務》授課講義

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