2016稅務師《財務與會計》知識點：資本運營（一）

來源：東奧會計在線責編：文博2016-11-04 11:26:16

2016稅務師《財務與會計》知識點：資本運營

　　【東奧小編】現階段進入2016年稅務師考試備考沖刺期，是梳理稅務師考試考點的寶貴時期，我們一起來學習2016《財務與會計》基礎考點：資本運營。

　　【教材例5-18】

　　2015年初清華公司擬對水木公司進行收購(采用購股方式)，根據預測分析，得到并購重組后目標公司——水木公司2015-2024年間的增量自由現金流量如下：

　　假定2025年及其以后各年的增量自由現金流量為650萬元。同時根據較為可靠的資料，測知水木公司并購重組后的加權平均資本成本為9.5%，考慮到未來的其他不確定因素，擬以10%為折現率。此外，水木公司目前賬面資產總額為2800萬元(無關條件)，賬面?zhèn)鶆諡?500萬元。

　　【補充要求】計算水木公司預計整體價值和預計股權價值

　　【解析】

　　水木公司的明確的預測期內現金流量現值=(-800)/(1+10%)1+(-500)/(1+10%)2+(-200)/(1+10%)3+(300)/(1+10%)4+(500)/(1+10%)5+480/(1+10%)6+590/(1+10%)7+580/(1+10%)8+630/(1+10%)9+650/(1+10%)10=588(萬元)

　　明確的預測期后現金流量現值=(650/10%)×(1+10%)-10=2509(萬元)

　　則：水木公司預計整體價值=588+2509=3097(萬元)

　　水木公司預計股權價值=3097-1500=1597(萬元)。

　　2.非折現式價值評估模式

　　非現金流量折現模式包括市盈率法、賬面資產凈值法和清算價值法等，本書主要介紹市盈率法的應用。

　　(1)市盈率法下的每股價值計算公式

　　每股價值=預計每股收益×標準市盈率

　　(2)參數的估計

　?、兕A計未來每年收益

　　可在目標公司當前盈利水平的基礎上，考慮并購后的整合效應來確定。

　?、跇藴适杏实拇_定

　　1.以一家或多家具有相似的發(fā)展前景和風險特征的公司為參照。

　　2.考慮主并企業(yè)自身的市盈率。這主要因為并購整合后的目標公司可能會得到與并購公司相同或相近的市場評價。

　　3.以最近10個或20個交易日的市盈率進行加權平均。這主要為了克服參照企業(yè)價格波動的影響。

　　【教材例5-19】

　　(1)HK糖果公司業(yè)已成功地進入第五個營業(yè)年的年末，且股份全部獲準掛牌上市，年平均市盈率為12。該公司2015年12月31日資產負債表主要數據如下：資產總額為20000萬元，債務總額為5000萬元。當年凈利潤為3500萬元。

　　(2)HK公司現準備向ML公司提出收購意向(并購后ML公司依然保持法人地位)，ML公司是一家糖果制造商，其產品及市場范圍正可以彌補HK相關方面的不足。2015年12月31日資產負債表主要數據如下：資產總額為5000萬元，債務總額為1000萬元。當年凈利潤為500萬元，前三年平均凈利潤為450萬元。與ML公司具有相同經營范圍和風險特征的上市公司平均市盈率為10。

　　(3)HK公司收購ML公司的理由是可以取得一定程度的協同效應，并相應能使ML未來的效率提高到同HK一樣的水平。要求：運用市盈率法，分別按下列條件對目標公司的股權價值進行估測：

　?、倩谀繕斯綧L最近的盈利水平和同業(yè)市盈率

　　②基于目標公司ML近三年平均盈利水平和同業(yè)市盈率

　?、奂俣繕斯綧L被收購后的盈利水平能夠迅速提高到并購公司HK當前的資產報酬率水平，且市盈率能夠達到HK公司的水平。

　　【答案】

　　(1)目標公司價值=500×10=5000(萬元)

　　(2)目標公司價值=450×10=4500(萬元)

　　(3)HK公司資產報酬率=3500/20000=17.5%

　　ML公司預計凈利潤=5000×17.5%=875(萬元)

　　目標公司價值ML=875×12=10500(萬元)

　　【提示】基于不同的盈利預期和市盈率，目標公司估值差異會比較大，并購公司可以把這些估值結果看做一個估值區(qū)間，作為與目標公司談判的基礎。

　　【例題·單選題】主并企業(yè)A公司為上市公司，資產總額40000萬元，當年凈利潤2000萬元,市盈率為12，所在行業(yè)平均市盈率為10,而目標公司B公司資產總額為23000萬元,如果并購后B公司能夠達到主并企業(yè)的資產報酬率，并且B公司并購后的盈利水平能達到A公司行業(yè)平均市盈率水平，則B公司的價值為( )。

　　A.16000萬元

　　B.23000萬元

　　C.9200萬元

　　D.11500萬元

　　【答案】D

　　【解析】主并企業(yè)的資產報酬率=2000÷40000=5%

　　目標公司預計凈利潤=23000×5%=1150(萬元)

　　目標公司價值=1150×10=11500(萬元)

　　(四)并購支付方式

　　并購支付方式：是指并購活動中并購公司和目標公司之間的交易形式。

現金支付方式	優(yōu)點	一種最簡捷、最迅速的方式，且最為那些現金拮據的目標公司所歡迎。
現金支付方式	缺點	①對于大宗的并購交易，采用現金支付方式，無疑會給并購公司造成巨大的現金壓力，甚至無法承受。 ②短期內大量的現金支付還會引起并購公司的流動性問題，而如果尋求外部融資，又會受到公司融資能力限制。 ③一些國家規(guī)定,如果目標公司接受的現金價款，必須繳納所得稅。
股票對價方式	含義	企業(yè)集團通過增發(fā)新股換取目標公司的股權。
	優(yōu)點	可以避免企業(yè)集團現金的大量流出,從而并購后能夠保持良好的現金支付能力，減少財務風險。
	缺點	①可能會稀釋企業(yè)集團原有的控制權結構與每股收益水平，甚至可能會被他人并購。 ②股票支付處理程序復雜，可能會延誤并購時機，增大并購成本。
杠桿收購方式（LBO）		含義：是指企業(yè)集團通過借款的方式購買目標公司的股權，取得控制權后，再以目標公司未來創(chuàng)造的現金流量償付借款。
		管理層收購中多采用杠桿收購方式。
		杠桿并購需要目標公司具備如下條件： ①有較高而穩(wěn)定的盈利歷史和可預見的未來現金流量； ②公司的利潤與現金流量有明顯的增長潛力； ③具有良好抵押價值的固定資產和流動資產； ④有一支富有經驗和穩(wěn)定的管理隊伍等。
賣方融資方式	含義	指作為并購公司的企業(yè)集團暫不向目標公司支付全額價款，而是作為對目標公司所有者的負債，承諾在未來一定時期內分期、分批支付并購價款的方式。
	適用范圍	用于目標公司獲利不佳，急于脫手的情況。
	應用前提	企業(yè)集團有著良好的資本結構和風險承受能力。
	優(yōu)點	①方式靈活：簽約時，企業(yè)集團還可以向目標公司提出按照未來業(yè)績的一定比率確定并購的價格，并分期付款。即可以避免陷入并購陷阱，又可以減少并購當時的現金負擔。 ②可以使企業(yè)集團獲得稅收遞延支付的好處。