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對于如何將房地產(chǎn)公司資產(chǎn)分出去的問題，采用分立的重組方式是一種在當(dāng)時各種主稅均不納或免納的方案。而采用投資，并將其投資到全資子公司的方法更要好的一點。

【案例】

近日，咨詢公司接到一個策劃業(yè)務(wù)，一家房地產(chǎn)公司想要將一部分資產(chǎn)分出去。該房地產(chǎn)公司開發(fā)了一棟商業(yè)大樓，共計五層，現(xiàn)在一層、二層、三層都出售了，但四層、五層、地下一直沒有出售，一是市場價低，二是購買者買不起。該公司因為是房地產(chǎn)公司，銀行一直對其限制貸款，導(dǎo)致占用大量資金，為了緩解資金壓力，該公司決定將未售部分分出去。

【分析】

咨詢公司接到業(yè)務(wù)后，派了兩名咨詢師到現(xiàn)場去了解情況，并制作出初步策劃方案。他們采用分立的重組方式將資產(chǎn)分出去，這是一種在當(dāng)時各種主稅均不納或免納的方案。

采用分立確實不納增值稅，不納土地增值稅（因為我們做過另外一個案例，是分立方案，經(jīng)市地稅局批復(fù)，不納土地增值稅），而且，分立采用特殊性稅務(wù)處理也不納所得稅，不納契稅，但是采用投資會更加對土地增值稅合算。因為房地產(chǎn)企業(yè)將不動產(chǎn)投資，不享受土地增值稅免稅政策，而現(xiàn)在的情況是剩余的房產(chǎn)市場價都低于成本價，如果采用投資方式，會按市場評估價作為計稅依據(jù)，與其他房產(chǎn)一并納入清算范圍。對比分立，采用分立的方案，不納土地增值稅，不納稅即意味著將房產(chǎn)的土地增值稅計稅基礎(chǔ)按成本價劃轉(zhuǎn)，整個分立項目不納入納稅范圍，選擇納稅比不納稅會得到更多的稅收利益。在營業(yè)稅時代將不動產(chǎn)對外投資免征營業(yè)稅，在100%控制的企業(yè)之間劃轉(zhuǎn)不動產(chǎn)不納所得稅，當(dāng)然可以選擇一般性稅務(wù)處理，一般性稅務(wù)處理也能減少稅收利益，免征契稅。綜合比較，采用投資的方案更有利于企業(yè)。最后，該企業(yè)采用投資方案，將房產(chǎn)劃轉(zhuǎn)到子公司。

【總結(jié)】

本案例，該房地產(chǎn)公司銷售完一、二、三層后，稅務(wù)機關(guān)要求其清算土地增值稅。如果清算，前期土地增值稅稅負(fù)會很大，等銷售完剩余房產(chǎn)后，后來的土地增值稅雖出現(xiàn)負(fù)數(shù)，但也找不回來。這種情況下，采用上述投資的方式會大大降低土地增值稅。

采用銷售給關(guān)聯(lián)方的方式解決該問題，如果將剩余房產(chǎn)銷售給全資子公司，營業(yè)稅時代需要納營業(yè)稅，增值稅時代看留抵稅，如果項目不大幅度虧損一定會納增值稅，即使是下關(guān)聯(lián)企業(yè)抵扣，也會喪失貨幣時間價值，土地增值稅、所得稅會出現(xiàn)負(fù)數(shù)，如果是銷售不免征契稅。

采用投資方案，在營業(yè)稅時代是免征營業(yè)稅，所得稅可以選擇一般性稅務(wù)處理，所得稅與土地增值稅與朱老師的方案一樣，但營業(yè)稅少了很多，且鋼契稅稅額。在增值稅時代，我可以采用打包資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的方案來將該房產(chǎn)劃轉(zhuǎn)給全資子公司，我可將房開的一些債權(quán)債務(wù)、勞動力全部劃轉(zhuǎn)到全資子公司，增值稅屬于不征稅收入，其他稅與前述一致。

（來源：稅屋網(wǎng) 作者：楊升軍）