2017稅務師《涉稅服務相關法律》考點：股東會的會議制度
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股東會的會議制度
1.法定
(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。
(2)以后的股東會會議
?、俟驹O立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不履行職責的，由“半數(shù)以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持。
②董事會不履行職責的，由監(jiān)事會召集和主持。
?、郾O(jiān)事會不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
(3)臨時股東會的召開條件
?、俅?/10以上表決權(quán)的股東提議召開;
?、?/3以上的董事提議召開;
③監(jiān)事會(或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事)提議召開。
(4)股東會的特別決議
下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：
?、傩薷墓菊鲁?
?、谠黾踊蛘邷p少注冊資本;
?、酃竞喜?、分立、解散;
?、茏兏拘问?有限責任公司變更為股份有限公司)。
2.先約定后法定
(1)會議通知
召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
(2)表決權(quán)
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。
3.股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
【例題1·單選題】下列職權(quán)中，不屬于有限責任公司股東會職權(quán)的是( )。
A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃
B.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告
C.聘任或者解聘公司總經(jīng)理
D.修改公司章程
【答案】C
【解析】選項C：屬于有限責任公司董事會的職權(quán)。
【例題2·多選題】乙有限責任公司不設監(jiān)事會，只設了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。
A.提議召開臨時股東會會議
B.制訂公司的年度財務預算方案，提交股東會討論
C.制定公司分立的方案，提交股東會討論
D.向股東會提議罷免違反公司章程的董事的職務
E.決定公司的投資計劃
【答案】AD
【解析】(1)選項BC：屬于董事會的職權(quán);(2)選項E：屬于股東會的職權(quán)。
【例題3·單選題】某有限責任公司董事會由11名董事組成。2010年8月，董事長王某召集并主持召開董事會會議。關于此次會議召開及討論決議事項的做法，符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A.制訂公司的利潤分配方案
B.確定公司對外投資計劃，經(jīng)表決，有6名董事同意，決定獲得通過
C.根據(jù)公司經(jīng)營情況，會議決定從9月起每位董事提高30%的報酬
D.鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病致使短時間內(nèi)不能正常履行職責，會議決定將監(jiān)事張某更換為本公司王某
【答案】A
【解析】(1)選項B：決定投資計劃屬于股東會的職權(quán);(2)選項C：決定有關董事.監(jiān)事的報酬事項屬于股東會的職權(quán);(3)選項D：監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會.職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
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