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股東大會(huì)

　　1.股東大會(huì)的召集和主持

　　(1)股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。

　　(2)董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”(≥1/2)的董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持。監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　2.臨時(shí)股東大會(huì)

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　?、俣氯藬?shù)不足法定最低人數(shù)(5人)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí);

　　②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí);

　?、蹎为?dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

　?、芏聲?huì)認(rèn)為必要時(shí);

　?、荼O(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

　　【解釋】臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東。

　　【例題·多選題】甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為人民幣6000萬元，董事會(huì)有8名成員，最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形有(　　)。

　　A.董事人數(shù)減至5人時(shí)

　　B.監(jiān)事陳某提議召開時(shí)

　　C.最大股東李某請(qǐng)求召開時(shí)

　　D.公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬元時(shí)

　　E.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)

　　【答案】ACE

　　【解析】臨時(shí)股東大會(huì)的召開條件：(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)(選項(xiàng)A正確);(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí)(選項(xiàng)D未達(dá)到1/3);(3)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)(選項(xiàng)C超過了10%);(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)(選項(xiàng)B單個(gè)監(jiān)事不行)。

　　3.臨時(shí)提案

　　(1)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。

　　(2)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

　　4.決議方式

　　一般決議(N條)：出席+>1/2

　　特別決議(4+1條)：出席+≥2/3

　　為股東擔(dān)保：回避+出席+>1/2

　　(1)特別決議

　　股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過。

　　上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(2)為股東提供擔(dān)保

　　公司為股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議;受公司擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)的表決;該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　5.會(huì)議記錄

　　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，“主持人、出席會(huì)議的董事”(而非股東)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　【例題·多選題】甲股份公司注冊(cè)資本2000萬元，因投資決策失誤，造成1000萬元的巨額虧損。為此，公司于2009年6月10日召開臨時(shí)股東大會(huì)，討論如何解決公司面臨的困境。下列關(guān)于公司臨時(shí)股東大會(huì)的做法和說法中，符合《公司法》規(guī)定的有(　　)。

　　A.2009年5月22日，甲公司在報(bào)紙上刊登了召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　B.甲公司在所發(fā)出的召開臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議通知中強(qiáng)調(diào)，為了提高會(huì)議效率，由持有公司股份10萬股以上的股東參加會(huì)議，小股東不參加

　　C.為了挽救公司，會(huì)議討論了與乙公司合并的事項(xiàng)，出席會(huì)議的股東過半數(shù)表示贊同，會(huì)議形成決議

　　D.鑒于總經(jīng)理高某對(duì)投資決策失誤負(fù)有責(zé)任，會(huì)議表決通過了更換總經(jīng)理的決議

　　E.董事長(zhǎng)王某無權(quán)決定召開公司臨時(shí)股東大會(huì)

　　【答案】AE

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東;(2)選項(xiàng)B：股東大會(huì)由“全體”股東組成，任何人無權(quán)剝奪股東參加股東大會(huì)的權(quán)利;(3)選項(xiàng)C：股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過;(4)選項(xiàng)D：股份有限公司設(shè)(總)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘;(5)選項(xiàng)E：“董事會(huì)”(而非董事長(zhǎng))認(rèn)為必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。

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