早春三月，正是學(xué)習(xí)好時(shí)節(jié)！東奧小編每天為您提供2017稅務(wù)師考試《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》知識(shí)點(diǎn)，讓您保持良好學(xué)習(xí)狀態(tài)，TA考生成為東奧學(xué)員后可以查看全部知識(shí)點(diǎn)內(nèi)容。

　　5.清算程序

　　(1)通知和公告

　　清算組應(yīng)當(dāng)自“成立”之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　(2)債權(quán)申報(bào)

　　債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　【解釋1】債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報(bào)的，清算組應(yīng)予登記。債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)，可以在公司尚未分配財(cái)產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配財(cái)產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)予以清償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持;但債權(quán)人因重大過錯(cuò)未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的除外。

　　【解釋2】在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　(3)制定清算方案

　?、俟咀孕星逅愕模逅惴桨笐?yīng)當(dāng)報(bào)“股東(大)會(huì)決議”確認(rèn);

　?、谌嗣穹ㄔ航M織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)“人民法院”確認(rèn);

　?、畚唇?jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行。

　　(4)分配公司財(cái)產(chǎn)

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　(5)清算結(jié)束

　　清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東(大)會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　(6)清算時(shí)間

　　人民法院組織清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起6個(gè)月內(nèi)清算完畢。因特殊情況無法在6個(gè)月內(nèi)完成清算的，清算組應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)延長(zhǎng)。

　　6.清算中的破產(chǎn)

　　(1)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　【解釋】人民法院指定的清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請(qǐng)裁定予以認(rèn)可。債權(quán)人對(duì)債務(wù)清償方案不予確認(rèn)或者人民法院不予認(rèn)可的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　(2)債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財(cái)產(chǎn)和股東在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)，不能全額清償補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)的，人民法院不予受理。

　　【例題1·單選題】因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，甲有限責(zé)任公司于2006年3月20日召開股東會(huì)，討論公司解散事宜。在股東會(huì)上，解散公司的決議經(jīng)出席股東會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上多數(shù)通過。隨后，公司自行清算。下列關(guān)于該案公司清算及公告的做法中，符合《公司法》規(guī)定的是(　　)。

　　A.公司清算方案經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議通過后開始執(zhí)行

　　B.股東會(huì)于4月15日選任公司5名股東組成清算組

　　C.清算組于成立后第5天正式啟動(dòng)清算工作，并將公司解散及清算事項(xiàng)分別通知了有關(guān)的公司債權(quán)人

　　D.公司在報(bào)紙上公告：自公告之日起30日內(nèi)未向公司申報(bào)債權(quán)者，公司將不負(fù)清償義務(wù)

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)“股東(大)會(huì)決議”確認(rèn);(2)選項(xiàng)B：公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起“15日內(nèi)”成立清算組;(3)選項(xiàng)D：債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　【例題2·單選題】公司出現(xiàn)解散事由，應(yīng)按規(guī)定進(jìn)行清算。下列關(guān)于清算組活動(dòng)規(guī)則的說法中，符合《公司法》規(guī)定的是(　　)。

　　A.清算組制定的清算方案由公司董事會(huì)決議確認(rèn)

　　B.清算組故意拖延清算的，只能由人民法院依職權(quán)另行指定清算組

　　C.清算組成員損害個(gè)別股東利益的，人民法院可以依申請(qǐng)或者依職權(quán)更換清算組成員

　　D.清算組在清算期間參與民事訴訟應(yīng)當(dāng)以公司名義進(jìn)行

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)“股東(大)會(huì)決議”確認(rèn);人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)“人民法院”確認(rèn);(2)選項(xiàng)B：雖然成立清算組但故意拖延清算的，“債權(quán)人”申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算時(shí)，人民法院應(yīng)予受理;(3)選項(xiàng)C：人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人、股東的申請(qǐng)，或者依職權(quán)更換清算組成員：①有違反法律或者行政法規(guī)的行為;②喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力;③有嚴(yán)重?fù)p害“公司或者債權(quán)人”利益的行為;損害個(gè)別股東利益的，股東可以自己名義直接提起訴訟;(4)選項(xiàng)D：公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行。公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。

　　相關(guān)推薦：

　　上班族考生應(yīng)該如何備考2017稅務(wù)師？

　　考點(diǎn)：公司清算

　　預(yù)?？忌鷤?017年稅務(wù)師考試輕松過關(guān)!