2017年高級會計師考試案例分析（4.05）
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【案例分析】
甲公司2015年度發(fā)生了以下與股權(quán)投資相關(guān)的交易：
2015年5月31日，甲公司與其母公司P集團簽訂協(xié)議，以定向增發(fā)面值為1元的1000萬股甲公司普通股作為對價收購P集團下屬子公司乙公司80%的有表決權(quán)股份。收購完成后，甲公司對乙公司董事會進行重組，7名董事中5名由甲公司委派，乙公司所有生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理重大決策須由2/3以上董事表決通過。當日，甲公司股票價格為每股5元，乙公司的凈資產(chǎn)賬面價值為1600萬元(其中：留存收益600萬元)，可辨認凈資產(chǎn)公允價值為1800萬元。甲公司定向增發(fā)股票過程中發(fā)生傭金及手續(xù)費50萬元。2015年6月30日，甲公司辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)并擁有對乙公司的實質(zhì)控制權(quán)。當日，甲公司股票價格為每股6元，乙公司的凈資產(chǎn)賬面價值為1700萬元(其中：留存收益700萬元)，可辨認凈資產(chǎn)公允價值為1900萬元。
其他資料：甲公司合并前資本公積(股本溢價)的金額為100萬元。
要求：
1.根據(jù)上述資料，指出甲公司收購乙公司股份是否屬于企業(yè)合并，并簡要說明理由;如果屬于企業(yè)合并，指出屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并簡要說明理由，同時指出合并日(或購買日)。
2.根據(jù)上述資料，計算甲公司在合并日(或購買日)應確定的長期股權(quán)投資的金額，簡要說明甲公司增發(fā)股票的面值總額與長期股權(quán)投資金額之間差額的會計處理方法。
3.根據(jù)上述資料，簡要說明甲公司在定向增發(fā)股票過程中支付的傭金及手續(xù)費的會計處理方法，計算甲公司在合并日(或購買日)合并財務(wù)報表中資本公積的金額。
【正確答案】
1.(1)甲公司收購乙公司股份屬于企業(yè)合并。
理由：收購完成后，甲公司在乙公司董事會中擁有2/3以上董事，乙公司所有生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理重大決策須由2/3以上董事表決通過，甲公司擁有實質(zhì)控制權(quán)。
(2)該收購屬于同一控制下的企業(yè)合并。
理由：甲公司及乙公司在合并前后均受P集團最終控制。
(3)合并日為2015年6月30日。
理由：2015年6月30日，甲公司辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)并擁有實質(zhì)控制權(quán)。
2.(1)甲公司在合并日應確定的長期股權(quán)投資金額為：1700×80%=1360(萬元)。
(2)定向增發(fā)股票的面值總額1000萬元與長期股權(quán)投資金額1360萬元之間差額360萬元計入資本公積(資本溢價或股本溢價)。
3.(1)甲公司定向增發(fā)股票過程中發(fā)生的傭金及手續(xù)費50萬元應抵減股票的溢價發(fā)行收入。
(2)合并日，甲公司個別財務(wù)報表中的資本公積(股本溢價)的金額= 100+(1700×80%-1000)-50=410(萬元)，甲公司賬面資本公積(股本溢價)的金額410萬元小于被合并方乙公司合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于甲公司的部分560萬元(700×80%)，甲公司應以資本公積(股本溢價)的金額410萬元為限，將乙公司合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于甲公司的部分轉(zhuǎn)入留存收益，因此甲公司在合并日合并財務(wù)報表中資本公積的金額為0。
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