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　　【知識點(diǎn)】公司治理原則

　　(五)信息披露和透明度

　　公司治理框架應(yīng)確保及時、準(zhǔn)確地披露公司所有重大事件的信息，包括財務(wù)狀況、業(yè)績、所有權(quán)及公司的治理情況。

　　1.應(yīng)當(dāng)披露的重大信息至少包括：(1)公司的財務(wù)和業(yè)績狀況;(2)公司經(jīng)營目標(biāo);(3)公司主要的股票所有權(quán)及相關(guān)的投票權(quán);(4)董事會成員和主要行政人員的薪酬政策;董事會成員的其他信息，包括他們的資格、選擇過程、就任其他公司董事職務(wù)情況、是否被董事會認(rèn)定是獨(dú)立董事等;(5)關(guān)聯(lián)方交易;(6)可預(yù)期的重大風(fēng)險因素;(7)與雇員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問題;(8)公司的治理結(jié)構(gòu)和政策，尤其是其執(zhí)行所依據(jù)的任何公司治理規(guī)則或政策及程序的內(nèi)容。

　　2.應(yīng)根據(jù)會計、財務(wù)和非財務(wù)披露的高質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，準(zhǔn)備并披露信息。

　　3.公司每年應(yīng)聘請獨(dú)立、盡職、有執(zhí)業(yè)資格的審計人員出具年度審計報告，由外部人員為董事會和股東對財務(wù)報表的編制和呈報的方式提供客觀的依據(jù)。

　　4.外部審計人員向股東負(fù)責(zé)，對公司負(fù)有在審計中發(fā)揮應(yīng)有的職業(yè)審慎的義務(wù)。

　　5.信息傳播的途徑應(yīng)確保信息使用人能夠平等、及時、低成本地獲取有關(guān)信息。

　　6.作為公司治理框架的補(bǔ)充，應(yīng)有一種有效措施，促使分析師、經(jīng)紀(jì)人、評級機(jī)構(gòu)以及其他機(jī)構(gòu)提出與投資者決策有關(guān)的分析或建議，并避免可能影響其分析或建議誠實(shí)性的利益沖突。

　　(六)董事會的義務(wù)

　　公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對管理層的有效監(jiān)督，確保董事會對公司和股東的責(zé)任和忠誠。

　　1.董事會成員應(yīng)在全面了解情況的基礎(chǔ)上，誠實(shí)、盡職、謹(jǐn)慎地開展工作，最大程度地維護(hù)公司和股東的利益。

　　2.當(dāng)董事會的決策可能對不同股東團(tuán)體造成不同的影響時，董事會應(yīng)做到公正對待全體股東。

　　3.董事會應(yīng)具備高度的道德準(zhǔn)則，并考慮利益相關(guān)者的利益。

　　4.董事會應(yīng)履行以下主要職責(zé)。包括：

　　(1)審査和指導(dǎo)公司的戰(zhàn)略、重要行動計劃、風(fēng)險政策、年度預(yù)算和商業(yè)計劃;設(shè)定公司的業(yè)績目標(biāo);監(jiān)督業(yè)績目標(biāo)的執(zhí)行情況和公司的行為;監(jiān)督重大的資本支出、并購和出售等行為。

　　(2)對公司治理的有效性進(jìn)行監(jiān)督并根據(jù)實(shí)際需要加以調(diào)整。

　　(3)選舉主要經(jīng)理人員，確定其薪酬，監(jiān)督他們的行為和業(yè)績，在必要的時候更換新的人員并對他們職務(wù)的交接進(jìn)行監(jiān)督。

　　(4)促使主要行政人員和董事會成員的報酬與公司的長期利益相一致。

　　(5)確保董事會成員的提名和選舉過程的正規(guī)性和透明度。

　　(6)對管理層、董事會成員和股東之間的潛在的利益沖突進(jìn)行監(jiān)督和管理，其中包括濫用公司資產(chǎn)和不當(dāng)關(guān)聯(lián)方交易。

　　(7)確保包括獨(dú)立審計在內(nèi)的公司會計和財務(wù)報告系統(tǒng)誠實(shí)可靠;確保公司具備恰當(dāng)?shù)目刂浦贫?，特別是風(fēng)險管理制度，財務(wù)和營運(yùn)控制制度等，確保公司的行為不違反法律和相關(guān)的準(zhǔn)則等。

　　(8)監(jiān)督信息披露和交流的過程。

　　5.董事會應(yīng)能夠在公司事務(wù)中做出客觀獨(dú)立的判斷。

　　(1)董事會應(yīng)考慮委派相當(dāng)數(shù)量的非執(zhí)行董事對可能存在利益沖突的事項進(jìn)行判斷。例如，確保財務(wù)和非財務(wù)報告制度的完整性、對關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行審查、董事會的提名以及主要經(jīng)理人員和董事會成員的報酬等。

　　(2)如果董事會成立了專門的委員會，他們的職責(zé)、組成和工作程序應(yīng)予以明確并由董事會進(jìn)行披露。

　　(3)董事會成員應(yīng)有足夠的精力和時間履行職責(zé)。

　　6.為了更好地履行職責(zé)，董事會成員應(yīng)能夠及時、準(zhǔn)確地獲取有關(guān)的信息。

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