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　　【高頻考點(diǎn)】公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　　(一)股份有限公司的董事會(huì)

　　1.組成

　　(1)人數(shù)：股份有限公司董事會(huì)成員應(yīng)為5～19人。

　　(2)職工代表

　　股份有限公司董事會(huì)可以有職工代表，職工代表由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　(3)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年(≤3年);董事任期屆滿，連選可以連任。

　　(4)董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長;股份有限公司的董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　(5)上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的決議設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì);專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

　　2.職權(quán)

　　(1)4項(xiàng)獨(dú)立職權(quán)

　　(2)6項(xiàng)附屬職權(quán)

　　(3)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　3.會(huì)議類型及頻率

　　(1)定期會(huì)議：每年度至少召開兩次會(huì)議。

　　(2)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議

　　4.股份有限公司董事會(huì)會(huì)議的通知

　　(1)定期會(huì)議：會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事

　　(2)臨時(shí)會(huì)議：董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限

　　5.召開條件：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

　　6.決議規(guī)則

　　(1)表決權(quán)的計(jì)算：一人一票

　　(2)股份有限公司董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　(3)股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　(4)上市公司董事會(huì)實(shí)行關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除制度

　　7.會(huì)議記錄

　　(1)出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　(2)賠償責(zé)任

　　董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　8.經(jīng)理

　　(1)股份有限公司設(shè)經(jīng)理;

　　(2)經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或者解聘，公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理;

　　(3)經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議;

　　(4)上市公司的總經(jīng)理必須專職，總經(jīng)理在集團(tuán)等控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。

　　(二)有限責(zé)任公司董事會(huì)的特殊規(guī)定

　　1.有限責(zé)任公司董事會(huì)的成員應(yīng)為3～13人。

　　2.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事的職權(quán)與董事會(huì)相當(dāng)。

　　3.有限責(zé)任公司董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長;董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　4.除另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司董事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。

　　5.有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理(選設(shè))，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

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