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　　【高頻考點(diǎn)】上市公司獨(dú)立董事制度

　　(一)任職條件

　　1.基本任職條件(包括但不限于)

　　(1)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格。

　　(2)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

　　2.下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事

　　(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系。

　　(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。

　　(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。

　　(4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項(xiàng)所列舉情形的人員。

　　(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。

　　(6)公司章程規(guī)定的其他人員。

　　(7)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

　　(二)獨(dú)立董事的特別職權(quán)

　　1.獨(dú)立董事行使特別職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意;如相關(guān)提議未被采納或特別職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

　　2.特別職權(quán)的范圍

　　(1)重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。

　　(2)向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所。

　　(3)向董事會提請召開臨時股東大會。

　　(4)提議召開董事會。

　　(5)獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。

　　(6)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

　　(三)獨(dú)立意見

　　1.獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司的以下重大事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

　　(1)提名、任免董事;

　　(2)聘任或解聘高級管理人員;

　　(3)公司董事、高級管理人員的薪酬;

　　(4)上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(5)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);

　　(6)公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　2.如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

　　(四)其他重要考點(diǎn)

　　1.上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少1/3為獨(dú)立董事。

　　2.提名

　　上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

　　3.任期

　　獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連

　　任時間不得超過6年。

　　4.撤換、免職與辭職

　　(1)獨(dú)立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應(yīng)由董事會提請股東大會予以撤換。

　　(2)獨(dú)立董事在任期屆滿前不得無故被免職;提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

　　(3)辭職

　　5.不能成為股權(quán)激勵計(jì)劃的激勵對象

　　股權(quán)激勵計(jì)劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)包括獨(dú)立董事。

　　注冊會計(jì)師考試備考的路或許孤單或許辛苦，同學(xué)們不要擔(dān)心，現(xiàn)在的汗水一定可以澆灌出光明的未來，注冊會計(jì)師就在前方，我們一起加油。