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2017《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》基礎(chǔ)考點(diǎn):公司并購與收縮(一)

來源:東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編:龍彥2017-08-15 17:08:34

  許多考生認(rèn)為《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》是稅務(wù)師考試中最難的學(xué)科。為方便大家復(fù)習(xí)備考,小編特為您整理《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》知識(shí)點(diǎn):公司并購與收縮

  【內(nèi)容導(dǎo)航】

  一、公司并購

  (一)并購的概念

  (二)并購動(dòng)因

  (三)被并購企業(yè)的價(jià)值評估

  (四)并購支付方式

  (五)并購后的一體化整合

  【所屬章節(jié)】

  本知識(shí)點(diǎn)屬于《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》第五章第19講 投資管理(6)

  【知識(shí)點(diǎn)】公司并購與收縮

  一、公司并購

  (一)并購的概念

類別

含義

法人地位的特征

法人地位的存在性

合并

吸收合并

(兼并)

指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提,將目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份,連同相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債整合到主并企業(yè)之中的資本運(yùn)作方式

主并企業(yè)法人地位存續(xù),目標(biāo)公司法人地位不復(fù)存在A+B=A

新設(shè)合并

指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并組成一個(gè)新的統(tǒng)一的法人公司,被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在

被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在A+B=C

收購

控制權(quán)

性收購

取得目標(biāo)公司第一大股東地位

主并企業(yè)與目標(biāo)公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在

非控制權(quán)性收購

參股性收購


  (二)并購動(dòng)因

  1.獲取公司控制權(quán)增效

  2.取得協(xié)同效應(yīng)

  所謂協(xié)同效應(yīng),指的是兩個(gè)企業(yè)組成一個(gè)企業(yè)之后,其產(chǎn)出比原先兩個(gè)企業(yè)產(chǎn)出之和還要大的情形,即俗稱的“1+1>2”效應(yīng)。

  3.向市場傳遞公司價(jià)值低估的信息

  4.降低代理成本

  5.管理者擴(kuò)張動(dòng)機(jī)

  (三)被并購企業(yè)的價(jià)值評估

  1.折現(xiàn)式價(jià)值評估模式

  (1)計(jì)算公式

 ?、倌繕?biāo)公司整體價(jià)值=未來自由現(xiàn)金流量的現(xiàn)值

 ?、谀繕?biāo)公司股權(quán)價(jià)值=V-目標(biāo)公司債務(wù)價(jià)值

  (2)現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式的重要參數(shù)的確定

  ①期限確定

  并購估值中期限一般取無窮大,將期限再劃分為明確預(yù)測期內(nèi)和明確預(yù)測期后的期限兩部分。

  【提示】確定明確的預(yù)測期的通常做法是:逐期預(yù)測現(xiàn)金流量,直到各種不確定性因素使預(yù)測感到不安為止。在公司估價(jià)實(shí)踐中5~10年,尤其是5年的預(yù)測期最為普遍。

 ?、诂F(xiàn)金流量測算

  1)明確的預(yù)測期的現(xiàn)金流量

  自由現(xiàn)金流量

  =稅前經(jīng)營利潤×(1-所得稅稅率)-維持性資本支出-增量營運(yùn)資本

  =稅后經(jīng)營利潤-凈投資額

  【提示】

  凈投資額=長期經(jīng)營資產(chǎn)凈增加+經(jīng)營營運(yùn)資本凈增加

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