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　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　(一)有限責(zé)任公司的董事會

　　(二)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

　　(三)國有獨資公司的特別規(guī)定

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于中級《經(jīng)濟法》科目第二章公司法律制度

　　【知識點】：有限責(zé)任公司的董事會;一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定;國有獨資公司的特別規(guī)定

　　第二章 公司法律制度

　　有限責(zé)任公司的董事會

　　1.董事會的組成

　　(1)有限責(zé)任公司董事會由3～13人組成。

　　(2)董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。

　　(3)有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　(4)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。(2008年簡答題)

　　2.小公司的特別規(guī)定

　　(1)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　(2)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

　　一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

　　【解釋】新修訂的《公司法》取消了原“一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元、股東不得分期出資”的規(guī)定。

　　1.一個自然人只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　2.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記時注明自然人獨資或者法人獨資，并在營業(yè)執(zhí)照中載明。

　　3.一人有限責(zé)任公司的公司章程由股東制定。

　　4.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，股東作出決議時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。

　　5.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　6.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【相關(guān)鏈接】公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

　　國有獨資公司的特別規(guī)定

　　1.股東會

　　(1)國有獨資公司不設(shè)股東會。

　　(2)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)董事會行使股東會的部分職權(quán)，但“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。

　　(3)重要的國有獨資公司的“合并、分立、解散、申請破產(chǎn)和改制”，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。

　　2.董事會

　　(1)董事會中必須包括職工代表，職工代表由職工(代表)大會選舉產(chǎn)生;其他董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。

　　(2)設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。

　　(3)董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”。

　　(4)國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。

　　3.監(jiān)事會

　　(1)監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　(2)監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工(代表)大會選舉產(chǎn)生。

　　(3)監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中“指定”。

　　4.公司章程

　　國有獨資公司的公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　5.兼職的限制

　　(1)國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織中兼職。

　　(2)未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經(jīng)理。

　　(3)董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　做題是備考最后階段非常重要的一個環(huán)節(jié)，考生要充分利用好中級會計師考試試題。好的習(xí)題能幫助你事半功倍。