2017中級會計(jì)師《中級經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：股東大會的會議制度
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【內(nèi)容導(dǎo)航】：
(一)股東大會的會議制度
(二)上市公司股東大會的決議方式
【所屬章節(jié)】：
本知識點(diǎn)屬于中級《經(jīng)濟(jì)法》科目第二章公司法律制度
【知識點(diǎn)】：股東大會的會議制度;上市公司股東大會的決議方式;
第二章 公司法律制度
股東大會的會議制度
1.年會
(1)上市公司的年度股東大會應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。
(2)召開年度股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開20日前通知各股東。
2.臨時(shí)股東大會的召開條件
有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東)：
(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí);
(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí);
(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求時(shí);
(4)董事會認(rèn)為必要時(shí);
(5)監(jiān)事會提議召開時(shí)。
3.股東大會的召集和主持
(1)股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”的董事共同推舉一名董事主持。
(2)董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持。
(3)監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
4.股東的臨時(shí)提案權(quán)
(1)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會。
(2)董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。
上市公司股東大會的決議方式
1.出席+>1/2
股東大會的一般決議(對解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議、選舉和更換獨(dú)立董事、審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)、發(fā)行公司債券等)，由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
2.回避+出席+>1/2
股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
3.出席+≥2/3
上市公司的下列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：
(1)修改公司章程;
(2)增加或者減少注冊資本;
(3)公司合并、分立、解散;
(4)變更公司形式;
(5)上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的。
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