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　　【名師視頻講解】上市公司退市制度>>>>>

　　(一)主動退市制度

　　1.上市公司主動申請退市或者轉市

　　(1)上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的，應當召開股東大會作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，并須經(jīng)出席會議的除以下股東以外的其他股東(中小股東)所持表決權的2/3以上通過：(主觀題必背)

　?、偕鲜泄镜亩?、監(jiān)事、高級管理人員;

　?、趩为毣蛘吆嫌嫵钟猩鲜泄?%以上股份的股東。

　　(2)申請其股票退出市場交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的上市公司應當在股東大會作出終止上市決議后的15個交易日內，向證券交易所提交退市申請。

　　2.通過要約收購實施的退市和通過合并、解散實施的退市

　　(1)應當按照上市公司收購、重組、回購等監(jiān)管制度及公司法律制度嚴格履行實施程序。

　　(2)因全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合并、上市公司全面回購股份以及上市公司自愿解散，導致公司股票退出市場交易的，證券交易所應當在上市公司公告回購或者收購結果、完成合并交易、作出解散決議之日起15個交易日內，作出終止其股票上市的決定。

　　(二)重大違法行為強制退市制度

　　1.重大違法行為

　　(1)欺詐發(fā)行行為：指上市公司的首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準，或者對新股發(fā)行定價產(chǎn)生了實質性影響。

　　(2)重大信息披露違法行為：指上市公司的信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　2.暫停上市

　　上市公司因欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法行為，受到證監(jiān)會行政處罰，或者已涉嫌犯罪(欺詐發(fā)行罪，違規(guī)披露、不披露重要信息罪)被移送公安機關的，證券交易所應當依法作出暫停其股票上市交易的決定。

　　3.終止上市

　　(1)上市公司因欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法行為，受到證監(jiān)會行政處罰，或者已涉嫌犯罪被移送公安機關而暫停上市后，在證監(jiān)會作出行政處罰決定或者移送決定之日起(而非“作出暫停上市決定之日起”)1年內，證券交易所應當作出終止其股票上市交易的決定。

　　(2)重大違法暫停上市公司終止上市的例外情形

　?、儆嘘P行政處罰決定被依法撤銷，且證監(jiān)會不能重新作出行政處罰決定;

　?、谝驅`法行為性質的認定發(fā)生根本性變化，有關行政處罰決定被依法變更;

　?、酃矙C關決定不予立案或者撤銷案件，而證監(jiān)會不能依法作出行政處罰決定;

　?、苋嗣駲z察院作出不予起訴決定，而證監(jiān)會不能依法作出行政處罰決定;

　　⑤司法機關作出無罪判決或者免于刑事處罰，而證監(jiān)會不能依法作出行政處罰決定。

　　【解釋】在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前出現(xiàn)上述情形，公司可以向證券交易所申請恢復上市;在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定后，出現(xiàn)上述情形，公司可以向證券交易所申請重新上市。

　　(3)對于上述因信息披露違法被暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，全面糾正違法行為、及時撤換有關責任人員、對民事賠償責任承擔作出妥善安排的，公司可以向證券交易所申請恢復上市。

　　(三)因不能滿足交易標準要求的強制退市制度

　　1.退市風險警示(公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，其他特別處理措施是冠以“ST”字樣;股票報價的日漲跌幅限制為5%)

　　上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對其股票實施退市風險警示：

　　(1)最近2個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負值或者被追溯重述后連續(xù)為負值;

　　(2)最近1個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值或者被追溯重述后為負值;

　　(3)最近1個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元;

　　(4)最近1個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告;

　　(5)因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內改正，且公司股票已停牌2個月;

　　(6)未在法定期限內披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月;

　　(7)因欺詐發(fā)行受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機關;

　　(8)因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關;

　　(9)上市公司因要約收購或者其他原因導致股權分布不再具備上市條件的情形，公司披露的解決方案存在重大不確定性，或者在規(guī)定期限內未披露解決方案，或者在披露可行的解決方案后1個月內未實施完成;

　　(10)法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請;

　　(11)出現(xiàn)可能導致公司被依法強制解散的情形;

　　(12)證券交易所規(guī)定的其他情況。

　　2.暫停上市

　　上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定暫停其股票上市：

　　(1)因最近2個會計年度的凈利潤連續(xù)為負值或者被追溯重述后連續(xù)為負值，其股票被實施退市風險警示后，首個會計年度經(jīng)審計的凈利潤繼續(xù)為負值;(凈利連續(xù)3年為負)

　　(2)因最近1個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值或者被追溯重述后為負值，其股票被實施退市風險警示后，首個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)繼續(xù)為負值;(凈資產(chǎn)連續(xù)2年為負)

　　(3)最近1個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元，其股票被實施退市風險警示后，首個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入繼續(xù)低于1000萬元;(連續(xù)2年營收低于1000萬元)

　　(4)因最近1個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，其股票被實施退市風險警示后，首個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告;(連續(xù)2年財報被無否)

　　(5)因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，而未在規(guī)定期限內改正，其股票被實施退市風險警示后，公司在2個月內仍未按要求改正財務會計報告;(未改正達4個月)

　　(6)因未在法定期限內披露年度報告或者中期報告，其股票被實施退市風險警示后，公司在2個月內仍未披露應披露的年度報告或者中期報告;(未依法披露年報或中報達4個月)

　　(7)因欺詐發(fā)行，其股票交易被實行退市風險警示的30個交易日期限屆滿;

　　(8)因重大信息披露違法，其股票交易被實行退市風險警示的30個交易日期限屆滿;

　　(9)因股權分布不再具備上市條件，其股票交易被實行退市風險警示后，在6個月內其股權分布仍不具備上市條件;

　　(10)公司股本總額發(fā)生變化不具備上市條件;

　　(11)證券交易所認定的其他情形。

　　3.終止上市

　　上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定終止其股票上市：

　　(1)因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及相關標準，其股票被暫停上市的，未能在法定期限內披露暫停上市后的首個年度報告。

　　(2)因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及相關標準，其股票被暫停上市的，暫停上市后首個年度報告顯示公司凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負值。

　　(3)因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及相關標準，其股票被暫停上市的，暫停上市后首個年度報告顯示公司期末凈資產(chǎn)為負值。

　　(4)因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及相關標準，其股票被暫停上市的，暫停上市后首個年度報告顯示公司營業(yè)收入低于1000萬元。

　　(5)因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及相關標準，其股票被暫停上市的，暫停上市后首個年度報告顯示公司財務會計報告被出具“保留意見”、無法表示意見或否定意見的審計報告。

　　(6)因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及相關標準，其股票被暫停上市的，在法定期限內披露了暫停上市后首個年度報告但未能在其后“5個交易日內”提出恢復上市申請。

　　(7)因未在規(guī)定期限內改正財務會計報告或者未在法定期限內披露年度報告、半年度報告等情形，其股票被暫停上市的，在2個月內仍未能披露經(jīng)改正的財務會計報告、相關年度報告或者半年度報告。

　　(8)因未在規(guī)定期限內改正財務會計報告或者未在法定期限內披露年度報告、半年度報告觸及相關標準，其股票被暫停上市的，在2個月內披露了經(jīng)改正的財務會計報告、相關年度報告或者半年度報告但未能在其后的5個交易日內提出恢復上市申請。

　　(9)因欺詐發(fā)行，其股票被暫停上市后，在中國證監(jiān)會作出行政處罰決定、移送決定之日起的12個月內被法院作出有罪判決或者在前述規(guī)定期限內未滿足恢復上市條件。

　　(10)因重大信息披露違法，其股票被暫停上市后，在中國證監(jiān)會作出行政處罰決定、移送決定之日起的12個月內被法院作出有罪判決或者在前述規(guī)定期限內未滿足恢復上市條件。

　　(11)因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法其股票被暫停上市后，符合規(guī)定的恢復上市申請條件但未在規(guī)定期限內提出恢復上市申請。

　　(12)因股權分布變化不再具備上市條件，其股票被暫停上市后，在6個月內股權分布仍不具備上市條件，或雖已具備上市條件但未在規(guī)定期限內提出恢復上市申請。

　　(13)因股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，其股票被暫停上市后，在規(guī)定的期限內仍不具備上市條件，或雖已具備上市條件但未在規(guī)定期限內提出恢復上市申請。

　　(14)僅發(fā)行A股股票的主板上市公司，通過交易系統(tǒng)連續(xù)120個交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)股票累計成交量低于500萬股。

　　(15)僅發(fā)行B股股票的主板上市公司，通過交易系統(tǒng)連續(xù)120個交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)股票累計成交量低于100萬股。

　　(16)既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的主板上市公司，通過交易系統(tǒng)連續(xù)120個交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)的A股股票累計成交量低于500萬股且其B股股票累計成交量同時低于100萬股。

　　(17)中小企業(yè)板上市公司股票通過交易系統(tǒng)連續(xù)120個交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)股票累計成交量低于300萬股。

　　(18)僅發(fā)行A股股票的上市公司，通過交易系統(tǒng)連續(xù)20個交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)的每日股票收盤價均低于股票面值。

　　(19)僅發(fā)行B股股票的上市公司，通過交易系統(tǒng)連續(xù)20個交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)的每日股票收盤價均低于股票面值。

　　(20)既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的上市公司，通過交易系統(tǒng)連續(xù)20個交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)的A股、B股每日股票收盤價同時均低于股票面值。

　　(21)主板上市公司連續(xù)20個交易日(不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公開發(fā)行股票上市之日起的20個交易日)股東人數(shù)低于2000人。

　　(22)中小企業(yè)板上市公司連續(xù)20個交易日(不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公開發(fā)行股票上市之日起的20個交易日)股東人數(shù)低于1000人。

　　(23)公司被法院宣告破產(chǎn)。

　　(24)公司被依法強制解散。

　　(25)中小企業(yè)板上市公司最近36個月內累計受到證券交易所3次公開譴責。

　　(26)恢復上市申請未被受理。

　　(27)恢復上市申請未被審核同意。

　　(28)證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　(四)退市整理期

　　1.對于股票已經(jīng)被證券交易所決定終止上市交易的強制退市公司，證券交易所應當設置“退市整理期”，在其退市前給予30個交易日的股票交易時間。

　　2.在股票被證券交易所決定終止上市交易前，經(jīng)董事會決議通過并已公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項的強制退市公司應當召開股東大會，對公司股票是否進入“退市整理期”交易進行表決，證券交易所應當按照股東大會決議對公司股票是否進入“退市整理期”交易作出安排。

　　3.“退市整理期”公司的并購重組行政許可申請將不再受理;已經(jīng)受理的，應當終止審核。

　　4.退市后的去向和交易安排

　　(1)主動退市公司可以選擇在證券交易場所交易或者轉讓其股票，或者依法作出其他安排。

　　(2)強制退市公司股票應當統(tǒng)一在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)設立專門的層次掛牌轉讓。

　　【例題·單選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，退市整理期是指(　　)。(2015年)

　　A.股票被實行退市風險警示之日起到退市的期間

　　B.股票被實行退市風險警示之日起的30個交易日

　　C.上市公司向證券交易所提交退市申請之日起的15個交易日

　　D.證券交易所對股票作出終止上市決定之日起的30個交易日

　　【答案】D

　　【解析】對于股票已經(jīng)被證券交易所決定終止上市交易的強制退市公司，證券交易所應當設置“退市整理期”，在其退市前給予30個交易日的股票交易時間。

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