2017《涉稅服務相關法律》基礎考點：公司組織機構
2017年稅務師備考進入沖刺階段，希望考生規(guī)劃好復習時間，畢竟前途是自己的。今天小編整理了稅務師《涉稅服務相關法律》知識點：有限責任公司的組織機構1，幫助大家提高學習效率。
【內容導航】
1.股東會
2.董事會
【所屬章節(jié)】
本知識點屬于《涉稅服務相關法律》第十章51講
【知識點】有限責任公司的組織機構1
1.股東會
(1)股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。
(2)職權
?、贈Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
【提示】決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案是公司董事會的職權。
②選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;
【提示】由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
?、蹖徸h批準董事會或者執(zhí)行董事的報告;
?、軐徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
⑤審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
?、迣徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
?、鄬Πl(fā)行公司債券作出決議;
?、釋竞喜?、分立、變更公司形式、解散和清算作出決議;
?、庑薷墓菊鲁?
?公司章程規(guī)定的其他職權。
(3)首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
(4)以后的股東會會議
?、儆啥聲偌?，董事長主持。董事長不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
【解釋】如果有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
?、诙聲宦男新氊煹?，由監(jiān)事會召集和主持。
?、郾O(jiān)事會不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
(5)臨時股東會的召開條件
①代表10%以上表決權的股東提議召開;
?、?/3以上的董事提議召開;
?、郾O(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開。
(6)會議通知
召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
(7)表決權
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。
(8)特別決議
下列決議必須經(jīng)代表(全體)2/3以上表決權的股東通過：
?、傩薷墓菊鲁?
?、谠黾踊蛘邷p少注冊資本的決議;
?、酃竞喜?、分立、解散;
④變更公司形式。
【相關鏈接】公司(包括有限責任公司和股份有限公司)為股東、實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議;受公司擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加對該擔保事項的表決;該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。
【提示】股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
(9)股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
2.董事會
(1)組成
?、儆邢挢熑喂径聲?～13人組成。
②兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，董事會成員中應當包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有(也可以沒有)職工代表。
③董事會設董事長一人，可以設副董事長;董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
④董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年(≤3年)，連選可以連任。
?、莨蓶|人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
(2)董事會有權直接決定的事項
①決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
?、跊Q定公司內部管理機構的設置;
?、蹧Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;
?、苤贫ü镜幕竟芾碇贫?。
(3)董事會決議的表決，實行一人一票。
(4)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
(5)董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
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