2017《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》基礎(chǔ)考點:公司組織機構(gòu)
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【內(nèi)容導(dǎo)航】
1.股東會
2.董事會
【所屬章節(jié)】
本知識點屬于《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》第十章51講
【知識點】有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)1
1.股東會
(1)股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu)。
(2)職權(quán)
?、贈Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
【提示】決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案是公司董事會的職權(quán)。
?、谶x舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
【提示】由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
③審議批準(zhǔn)董事會或者執(zhí)行董事的報告;
?、軐徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
?、輰徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
?、迣徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
?、鄬Πl(fā)行公司債券作出決議;
⑨對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算作出決議;
?、庑薷墓菊鲁?
?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
(3)首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
(4)以后的股東會會議
?、儆啥聲偌?,董事長主持。董事長不履行職責(zé)的,由副董事長主持;副董事長不履行職責(zé)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
【解釋】如果有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
?、诙聲宦男新氊?zé)的,由監(jiān)事會召集和主持。
?、郾O(jiān)事會不召集和主持的,代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
(5)臨時股東會的召開條件
?、俅?0%以上表決權(quán)的股東提議召開;
?、?/3以上的董事提議召開;
?、郾O(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開。
(6)會議通知
召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東,但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
(7)表決權(quán)
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),但公司章程另有規(guī)定的除外。
(8)特別決議
下列決議必須經(jīng)代表(全體)2/3以上表決權(quán)的股東通過:
?、傩薷墓菊鲁?
?、谠黾踊蛘邷p少注冊資本的決議;
?、酃竞喜?、分立、解散;
④變更公司形式。
【相關(guān)鏈接】公司(包括有限責(zé)任公司和股份有限公司)為股東、實際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議;受公司擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加對該擔(dān)保事項的表決;該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
【提示】股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
(9)股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
2.董事會
(1)組成
?、儆邢挢?zé)任公司董事會由3~13人組成。
?、趦蓚€以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有(也可以沒有)職工代表。
?、鄱聲O(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長;董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
?、芏氯纹谟晒菊鲁桃?guī)定,但每屆任期不得超過3年(≤3年),連選可以連任。
?、莨蓶|人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)1名執(zhí)行董事,不設(shè)立董事會,執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
(2)董事會有權(quán)直接決定的事項
①決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
?、跊Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
?、蹧Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;
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(3)董事會決議的表決,實行一人一票。
(4)董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
(5)董事會的議事方式和表決程序,除公司法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。
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