2018年《中級經(jīng)濟法》預習知識點：公司的解散和清算
3.清算組在清算期間的職權(quán)
(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務;
(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
(5)清理債權(quán)、債務;
(6)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);
(7)代表公司參與民事訴訟活動。
【提示】
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。清算組在公司清算期間代表公司進行一系列民事活動，全權(quán)處理公司經(jīng)濟事務和民事訴訟活動。
4.清算義務人的職責
(1)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
(2)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務承擔連帶清償責任，人民法院應依法予以支持。
(3)上述兩項情形系實際控制人原因造成，債權(quán)人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應予以支持。
(4)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務承擔相應賠償責任，人民法院依法予以支持。
5.清算工作程序
(1)登記債權(quán)
?、偾逅憬M應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)(而非30日內(nèi))在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。
②債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)(清算報告經(jīng)股東會或者股東大會確認完畢)前補充申報的，清算組應予登記。債權(quán)人補充申報的債權(quán)，可以在公司尚未分配的財產(chǎn)中依法清償。
?、矍逅憬M未按照規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。
(2)清理公司財產(chǎn)，制定清算方案
?、俟窘馍r，股東尚未繳納的出資(包括到期應繳未繳的出資，以及依法分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資)均應作為清算財產(chǎn)。
?、谇逅憬M在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
?、廴嗣穹ㄔ褐付ǖ那逅憬M在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，可以與債權(quán)人協(xié)商制訂有關(guān)債務清償方案。債務清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。
(3)清算方案的確認與執(zhí)行
①公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認;人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。
?、谖唇?jīng)確認的清算方案，清算組不得執(zhí)行。清算組執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人有權(quán)要求清算組成員承擔賠償責任。
(4)剩余財產(chǎn)分配
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。(無自由)
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(1)公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外。
(2)公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
(3)公告公司終止
(4)人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起6個月內(nèi)清算完畢。因特殊情況無法在6個月內(nèi)完成清算的，清算組應當向人民法院申請延長。
中級經(jīng)濟法知識點涉及記憶的內(nèi)容較多，但并不是太難理解，完全不需要死記硬背，清楚原理及實際運用尤為重要。
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