2018年《中級經(jīng)濟法》預習知識點：公司的解散和清算
3.清算組在清算期間的職權
(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(2)通知、公告?zhèn)鶛嗳?
(3)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;
(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
(5)清理債權、債務;
(6)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);
(7)代表公司參與民事訴訟活動。
【提示】
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。清算組在公司清算期間代表公司進行一系列民事活動，全權處理公司經(jīng)濟事務和民事訴訟活動。
4.清算義務人的職責
(1)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
(2)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任，人民法院應依法予以支持。
(3)上述兩項情形系實際控制人原因造成，債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應予以支持。
(4)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任，人民法院依法予以支持。
5.清算工作程序
(1)登記債權
?、偾逅憬M應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內(而非30日內)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。
②債權人在規(guī)定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結(清算報告經(jīng)股東會或者股東大會確認完畢)前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配的財產(chǎn)中依法清償。
?、矍逅憬M未按照規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。
(2)清理公司財產(chǎn)，制定清算方案
?、俟窘馍r，股東尚未繳納的出資(包括到期應繳未繳的出資，以及依法分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資)均應作為清算財產(chǎn)。
②清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
③人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，可以與債權人協(xié)商制訂有關債務清償方案。債務清償方案經(jīng)全體債權人確認且不損害其他利害關系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。
(3)清算方案的確認與執(zhí)行
?、俟咀孕星逅愕模逅惴桨笐攬蠊蓶|會或者股東大會決議確認;人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。
②未經(jīng)確認的清算方案，清算組不得執(zhí)行。清算組執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人有權要求清算組成員承擔賠償責任。
(4)剩余財產(chǎn)分配
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。(無自由)
【相關鏈接】
(1)公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外。
(2)公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
(3)公告公司終止
(4)人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起6個月內清算完畢。因特殊情況無法在6個月內完成清算的，清算組應當向人民法院申請延長。
中級經(jīng)濟法知識點涉及記憶的內容較多，但并不是太難理解，完全不需要死記硬背，清楚原理及實際運用尤為重要。
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