(四)合伙事務(wù)執(zhí)行

　　1.合伙事務(wù)執(zhí)行的形式。

　　合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，可以有兩種形式：

　　(1)全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù);

　　(2)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。***委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。

　　將合伙事務(wù)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行并不意味著所有的合伙事務(wù)都可以委托部分合伙人決定。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱;(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　　(3)非合伙人參與經(jīng)營管理。

　　除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　　被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　2.合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)。

　　(1)權(quán)利有：①平等的事務(wù)執(zhí)行權(quán);②執(zhí)行業(yè)務(wù)的合伙人有代表權(quán);③不執(zhí)行業(yè)務(wù)的合伙人具有監(jiān)督權(quán);④查閱帳簿等財務(wù)資料的權(quán)利;⑤提出異議權(quán)和撤銷委托的權(quán)利。

　　(2)義務(wù)有：①報告經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;②禁止同業(yè)競爭;③(除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外)不得與本企業(yè)交易;④不得損害合伙利益。

　　3.合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法。

　　合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法�！逗匣锲髽I(yè)法》對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其(見前面)規(guī)定。

　　4.合伙企業(yè)的損益分配。

　　(1)合伙損益。(略)包括兩方面的內(nèi)容：一是合伙利潤;二是合伙虧損。

　　(2)合伙損益分配原則。主要內(nèi)容為：①合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。②合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

　　(五)合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系(外部關(guān)系)

　　1.合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力。

　　可以取得合伙企業(yè)對外代表權(quán)的合伙人，主要有三種情況：(1)由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，全體合伙人都有權(quán)對外代表合伙企業(yè);(2)由部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，只有受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的那一部分合伙人有權(quán)對外代表合伙企業(yè);(3)由于特別授權(quán)在單項合伙事務(wù)上有執(zhí)行權(quán)的合伙人，依照授權(quán)范圍可以對外代表合伙企業(yè)。

　　2.合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償。

　　(1)合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系。①合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。②合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。③合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。

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