【小編"紀念"】2013年初級會計職稱考試報名已經(jīng)結(jié)束，意味著新的考季已經(jīng)開始，大家要進入學(xué)習(xí)狀態(tài)了。為了�？忌�一臂之力，這里整理了初級各章節(jié)的知識點，愿大家今年都有個好成績。

　　公司解散和清算

　　一、公司解散的原因

　　公司解散的原因有以下情形：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會或者股東大會決議解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;(5)人民法院依法予以解散。

　　公司有上述第(1)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司依照規(guī)定修改公司章程的，有限責任公司須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　最高人民法院《關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定》規(guī)定：單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上股東，可以用下列理由提起解散公司的訴訟：

　　(1)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難;

　　(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難;來源北京安通學(xué)校

　　(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難;

　　(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失;

　　二、公司解散時的清算

　　(一)成立清算組

　　公司清算時必須成立清算組。應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。如債權(quán)人未提起清算申請，公司股東可以申請清算。

　　(二)清算組的職權(quán)

　　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;(5)清理債權(quán)、債務(wù);(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　(三)清算工作程序

　　1.登記債權(quán)。

　　2.清理公司財產(chǎn)，制定清算方案。

　　3.清償債務(wù)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　4.公告公司終止。

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