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【案例分析】

甲集團(tuán)公司于2013年在中國(guó)上海成立，主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)是兒童服裝的生產(chǎn)和銷售，在成立后的短短幾年時(shí)間里，甲集團(tuán)公司生產(chǎn)的兒童服裝產(chǎn)品質(zhì)優(yōu)價(jià)廉，在上海本地以及周邊城市獲得了較高的市場(chǎng)份額和較好的品牌聲譽(yù)，然而甲集團(tuán)公司并沒(méi)有滿足于現(xiàn)有的市場(chǎng)銷售量。

甲集團(tuán)公司決定進(jìn)軍北方市場(chǎng)，經(jīng)過(guò)2個(gè)月的市場(chǎng)調(diào)查，看好了北方一家同樣是生產(chǎn)和銷售兒童服裝的乙公司。甲集團(tuán)公司向乙公司表明其并購(gòu)計(jì)劃后，乙公司明確表示不想被收購(gòu)，或者是和甲集團(tuán)公司合并，只想生產(chǎn)自己的產(chǎn)品，維持現(xiàn)有的市場(chǎng)份額。甲集團(tuán)公司為了滿足自己的戰(zhàn)略發(fā)展計(jì)劃，不顧乙公司的意愿，強(qiáng)行對(duì)乙公司進(jìn)行收購(gòu)。

甲集團(tuán)公司預(yù)計(jì)通過(guò)配股籌集并購(gòu)所需部分資金，截止2020年末，甲集團(tuán)公司總股本為1億股，前20個(gè)交易日公司股票價(jià)格均價(jià)為10元/股。假定以2020年12月31日為配股除權(quán)登記日，擬每10股配2股，配股價(jià)格為2020年末前20個(gè)交易日公司股票價(jià)格均價(jià)的85%。

最終歷時(shí)3個(gè)月，甲公司在2021年3月成功收購(gòu)了乙公司。

收購(gòu)后，甲集團(tuán)公司具備財(cái)務(wù)公司設(shè)立資格，擬設(shè)立財(cái)務(wù)公司經(jīng)營(yíng)如下業(yè)務(wù)：

（1）為成員單位和非成員單位提供擔(dān)保；

（2）協(xié)助成員單位和非成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；

（3）投資有價(jià)證券；

（4）對(duì)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)投資；

（5）承銷成員單位的企業(yè)債券。

甲集團(tuán)公司總經(jīng)理提出，設(shè)立財(cái)務(wù)公司開展擔(dān)保服務(wù)時(shí)，必須嚴(yán)格控制擔(dān)保事項(xiàng)、控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

要求：

1.根據(jù)資料，分別從并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性角度和被并購(gòu)企業(yè)意愿角度，判斷甲集團(tuán)公司并購(gòu)乙公司屬于何種并購(gòu)類型，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

2.根據(jù)資料，計(jì)算配股除權(quán)價(jià)格及每股股票配股權(quán)價(jià)值。

3.指出甲集團(tuán)公司設(shè)立財(cái)務(wù)公司經(jīng)營(yíng)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)是否合理，如不合理，請(qǐng)說(shuō)明理由。

4.指出擔(dān)保控制的具體內(nèi)容。

【正確答案】

1、正確答案：

（1）從并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性角度，甲集團(tuán)公司并購(gòu)乙公司屬于橫向并購(gòu)。

理由：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相同（或相似）產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購(gòu)屬于橫向并購(gòu)。甲、乙公司均為生產(chǎn)和銷售兒童服裝的公司。

（2）從被并購(gòu)企業(yè)意愿角度，甲集團(tuán)公司并購(gòu)乙公司屬于敵意并購(gòu)。

理由：甲集團(tuán)公司不顧乙公司的意愿，為了滿足自己的發(fā)展，強(qiáng)行對(duì)乙公司進(jìn)行并購(gòu)。并購(gòu)企業(yè)在遭到被并購(gòu)企業(yè)抗拒時(shí)仍強(qiáng)行并購(gòu)屬于敵意并購(gòu)。

2、正確答案：

配股除權(quán)價(jià)格=（10+10×85%×2/10）/（1+2/10）=9.75（元/股）

每股股票配股權(quán)價(jià)值=（9.75-10×85%）/5=0.25（元）

3、正確答案：

（1）業(yè)務(wù)（1）不合理。

理由：財(cái)務(wù)公司只對(duì)成員單位提供擔(dān)保，不能為非成員單位提供擔(dān)保。

（2）業(yè)務(wù)（2）不合理。

理由：財(cái)務(wù)公司只能協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付，不能協(xié)助非成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付。

（3）業(yè)務(wù)（3）合理。

（4）業(yè)務(wù)（4）合理。

（5）業(yè)務(wù)（5）合理。

4、正確答案：

擔(dān)?？刂频木唧w內(nèi)容：（1）建立以總部為權(quán)力主體的擔(dān)保審批制度；（2）明確界定擔(dān)保對(duì)象；（3）建立反擔(dān)保制度。

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注：以上內(nèi)容選自東奧名師的授課題庫(kù)

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