2023年高級會計師考試案例分析8.27
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甲公司為一家境內上市的集團企業(yè)，主要從事能源電力及基礎設施建設與投資。2011年初，公司召開了董事會全體會議，就內部控制與公司治理相關重大問題形成決議。摘要如下：
(1)控制目標。會議確定公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規(guī)、財務報告及相關信息真實完整、提高經營效率和效果。
(2)內部環(huán)境。內部環(huán)境是基礎，內部環(huán)境包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計機制、人力資源政策、企業(yè)文化等。會議一致通過了優(yōu)化內部環(huán)境的決議，包括：明確董事會、監(jiān)事會和經理層在決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權限，其中監(jiān)事會對內部控制的設計與運行進行監(jiān)控。
(3)風險評估。會議決定成立專門的風險評估機構，圍繞內部控制目標，進行風險識別、分析和應對。由于外部環(huán)境超出了企業(yè)的控制范圍，所以企業(yè)評估風險不需要考慮外部風險。
(4)信息與溝通。會議要求公司加強信息與溝通，及時、準確地收集、傳遞與內部控制有關的信息，確保信息在企業(yè)內部進行有效溝通。建立反舞弊機制，包括舉報投訴制度和舉報人保護制度，并及時傳達至全體管理人員。
(5)內部監(jiān)督。會議強調重視內部監(jiān)督，包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督。日常監(jiān)督和專項監(jiān)督情況應當形成書面報告，在報告中揭示存在的內部控制缺陷，并將發(fā)現(xiàn)的重要問題及時送達董事會。
(6)公司治理目標。確定公司治理的目標是股東利益最大化。
假定不考慮其他因素。
要求：
1. 根據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求，針對資料(1)至(6)，判斷甲公司董事會會議形成的決議中存在哪些不當之處，并簡要說明理由。
2. 根據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求，結合資料(3)，指出風險評估應重點關注的內容。
3. 簡述企業(yè)風險管理的三道防線。
【正確答案】
1、 正確答案 ：
(1)控制目標方面：內部控制目標定位于合理保證經營管理合法合規(guī)、財務報告及相關信息真實完整、提高經營效率和效果的決議不恰當。
理由：內部控制的目標不僅包括合理保證經營管理合法合規(guī)、財務報告及相關信息真實完整、提高經營效率和效果，還包括資產安全、促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的目標。
(2)內部環(huán)境方面：監(jiān)事會對內部控制的設計與運行進行監(jiān)控不恰當。
理由：董事會對內部控制的設計與運行進行監(jiān)控。
(3)風險評估方面：由于外部環(huán)境超出了企業(yè)的控制范圍，所以企業(yè)評估風險不需要考慮外部風險的決議不恰當。
理由：風險評估需要考慮與實現(xiàn)控制目標相關的風險，所以仍然要考慮外部環(huán)境中的風險。
(4)信息與溝通方面：建立反舞弊機制，包括舉報投訴制度和舉報人保護制度，并傳達至全體管理人員的決議不恰當。
理由：建立反舞弊機制，包括舉報投訴制度和舉報人保護制度，應當及時傳達至全體員工。
(5)內部監(jiān)督方面：日常監(jiān)督和專項監(jiān)督應當形成書面報告，在報告中揭示存在的內部控制缺陷，并將發(fā)現(xiàn)的重要問題及時送達董事會的決議不恰當。
理由：重要問題應當及時送達至治理層和經理層。
(6)公司治理目標方面：確定公司治理的目標是股東的利益最大化不恰當。
理由：公司治理的目標不僅是股東利益的最大化，而且是保證所有利益相關者的利益最大。
2、 正確答案 ：
風險評估重點關注的內容有：
①外部環(huán)境：監(jiān)管或經濟環(huán)境等外部環(huán)境變化可能導致競爭壓力不斷增加、運營需求發(fā)生變化，及由此出現(xiàn)的風險；自然災害等物理環(huán)境的變化影響企業(yè)供應鏈、商業(yè)合作伙伴等，導致企業(yè)持續(xù)經營風險。
②商業(yè)模式：改變商業(yè)模式、重大收購和資產剝離、境外業(yè)務、快速增長、新技術應用于企業(yè)生產、服務交付流程或支持信息系統(tǒng)等，以及由此出現(xiàn)的新風險。
③領導變更：新的高層管理人員管理哲學、對現(xiàn)有企業(yè)文化的理解等發(fā)生變化；人員高流動性、缺乏有效的培訓和監(jiān)督都可能導致內部控制失效。
3、 正確答案 ：
企業(yè)風險管理的三道防線：企業(yè)各有關職能部門和業(yè)務單位是風險管理的第一道防線；風險管理職能部門和董事會下設的風險管理委員會是第二道防線；內部審計部門和董事會下設的審計委員會是第三道防線。
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