2023年高級會計師考試案例分析9.30
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甲集團公司于2013年在中國上海成立，主要經(jīng)營業(yè)務是兒童服裝的生產(chǎn)和銷售，在成立后的短短幾年時間里，甲集團公司生產(chǎn)的兒童服裝產(chǎn)品質(zhì)優(yōu)價廉，在上海本地以及周邊城市獲得了較高的市場份額和較好的品牌聲譽，然而甲集團公司并不滿足現(xiàn)有的市場銷售量。
（1）甲集團公司決定進軍北方市場。經(jīng)過2個月的市場調(diào)查，看好了北方一家同樣是生產(chǎn)和銷售兒童服裝的乙公司。甲集團公司向乙公司表明其并購計劃后，乙公司明確表示不想被收購，或者是和甲集團公司合并，只想生產(chǎn)自己的產(chǎn)品，維持現(xiàn)有的市場份額。甲集團公司為了滿足自己的戰(zhàn)略發(fā)展計劃，不顧乙公司的意愿，強行對乙公司進行收購。
甲集團公司預計通過配股籌集并購所需部分資金。有關配股條件如下：①擬配售數(shù)量為當前甲集團公司股本總份額的35%；②配股籌資在認配數(shù)量方面給予控股股東較高的靈活性?？毓晒蓶|可以在召開股東大會后，視股東的參與程度來決定認配股份的數(shù)量。
（2）甲集團公司具備財務公司設立資格，擬設立財務公司經(jīng)營如下業(yè)務：
①為成員單位和非成員單位提供資金結算與收付；
②辦理成員單位貸款；
③承銷成員單位的股票。
甲集團公司總經(jīng)理提出，為規(guī)范集團資金使用，必須嚴格控制擔保事項、控制擔保風險。
假定不考慮其他因素。
要求：
1. 根據(jù)資料（1），分別從并購雙方行業(yè)相關性角度和被并購企業(yè)意愿角度，判斷甲集團公司并購乙公司屬于何種并購類型，并簡要說明理由。
2. 根據(jù)資料（1），逐項指出配股條件的表述是否恰當，如不恰當，簡要說明理由。
3. 根據(jù)資料（2），逐項指出甲集團公司設立財務公司經(jīng)營的各項業(yè)務是否合理，如不合理，請說明理由。
4. 根據(jù)資料（2），指出擔?？刂频木唧w內(nèi)容。
【正確答案】
1、 正確答案 :
（1）從并購雙方行業(yè)相關性角度，甲集團公司并購乙公司屬于橫向并購。
理由：生產(chǎn)經(jīng)營相同（或相似）產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購屬于橫向并購。甲集團公司、乙公司均為生產(chǎn)和銷售兒童服裝的公司。
（2）從被并購企業(yè)意愿角度，甲集團公司并購乙公司屬于敵意并購。
理由：甲集團公司不顧乙公司的意愿，為了滿足自己的發(fā)展，強行對乙公司進行收購。并購企業(yè)在遭到被并購企業(yè)抗拒時仍強行并購屬于敵意并購。
2、 正確答案 :
表述①不恰當。
理由：我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定：向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不得超過本次配售前股本總份額的30%。
表述②不恰當。
理由：我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定：控股股東應在股東大會召開前公開承諾認配股數(shù)量。
3、 正確答案 :
（1）業(yè)務①不合理。
理由：財務公司服務對象被嚴格限定在企業(yè)集團內(nèi)部成員單位這一范圍之內(nèi)，不能為非成員單位提供資金結算與收付業(yè)務。
（2）業(yè)務②合理。
（3）業(yè)務③不合理。
理由：財務公司業(yè)務范圍不包括承銷股票。
4、 正確答案 :
擔保控制的具體內(nèi)容：（1）建立以總部為權力主體的擔保審批制度；（2）明確界定擔保對象；（3）建立反擔保制度。
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注：以上內(nèi)容選自東奧名師的授課題庫
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