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【案例分析題】

甲公司是一家生產(chǎn)和銷售鋼鐵的A股上市公司，其母公司為XYZ集團(tuán)公司，甲公司為實(shí)現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營(yíng)、提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，多次通過資本市場(chǎng)融資成功進(jìn)行了同行業(yè)并購(gòu)，迅速擴(kuò)大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力，奠定了公司在鋼鐵行業(yè)的地位，實(shí)現(xiàn)了跨越式發(fā)展，在一系列并購(gòu)過程中，甲公司根據(jù)目標(biāo)公司的具體情況，主要采取了承債、現(xiàn)金購(gòu)買和股份置換三種方式進(jìn)行。甲公司的三次并購(gòu)過程要點(diǎn)如下：

(1)收購(gòu)乙公司。乙公司是XYZ集團(tuán)公司于2018年設(shè)立的一家全資子公司，其主營(yíng)業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售鋼鐵。甲公司為實(shí)現(xiàn)“立足華北、面向國(guó)際和國(guó)內(nèi)市場(chǎng)”的發(fā)展戰(zhàn)略，2023年6月30日，采用承擔(dān)乙公司全部債務(wù)的方式收購(gòu)乙公司，取得了控制權(quán)。當(dāng)日，甲公司的股本為100億元，資本公積(股本溢價(jià))為120億元，留存收益為50億元;乙公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為0.6億元(公允價(jià)值為1億元)，負(fù)債合計(jì)為1億元(公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同)。并購(gòu)?fù)瓿珊?，甲公?023年整合了乙公司財(cái)務(wù)、研發(fā)、營(yíng)銷等部門和人員，并追加資金2億元對(duì)乙公司進(jìn)行技術(shù)改造，提高了乙公司產(chǎn)品技術(shù)等級(jí)并大幅度擴(kuò)大了生產(chǎn)能力。

(2)收購(gòu)丙公司。丙公司同為一家鋼鐵制造企業(yè)，丙公司與甲公司并購(gòu)前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2023年12月31日，甲公司支付現(xiàn)金4億元成功收購(gòu)了丙公司的全部可辨認(rèn)凈資產(chǎn)(賬面價(jià)值為3.2億元，公允價(jià)值為3.5億元)，取得了控制權(quán)。并購(gòu)?fù)瓿珊螅坠緦?duì)丙公司引入了科學(xué)運(yùn)行機(jī)制、管理制度和先進(jìn)經(jīng)營(yíng)理念，同時(shí)追加資金3億元對(duì)丙公司鋼鐵的生產(chǎn)技術(shù)進(jìn)行改造，極大地提高了丙公司產(chǎn)品質(zhì)量和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

(3)收購(gòu)丁公司。丁公司是一家專門生產(chǎn)鐵礦石的A股上市公司，丁公司與甲公司并購(gòu)前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2023年6月30日，甲公司經(jīng)批準(zhǔn)通過定向增發(fā)1億股(公允價(jià)值為5億元)換入丁公司的0.6億股(占丁公司股份的60%)，控制了丁公司。當(dāng)日，丁公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為10億元。甲公司控制丁公司后，向其輸入了新的管理理念和模式，進(jìn)一步完善了丁公司的公司治理結(jié)構(gòu)，提高了規(guī)范運(yùn)作水平，使丁公司從2023年下半年以來業(yè)績(jī)穩(wěn)步攀升。

假定不考慮其他因素的影響。

要求：

1.分別指出甲公司并購(gòu)乙公司、丙公司和丁公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并逐項(xiàng)說明理由。

2.分別確定甲公司并購(gòu)乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或購(gòu)買日)，并分別說明甲公司在合并日(或購(gòu)買日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)如何計(jì)量。

3.分別判斷甲公司并購(gòu)乙公司、丙公司和丁公司是否產(chǎn)生商譽(yù);如產(chǎn)生商譽(yù)，計(jì)算確定商譽(yù)的金額;如不產(chǎn)生商譽(yù)，說明甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價(jià)值(或被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值)份額之間差額的處理方法。

【正確答案】

1、正確答案 :

(1)甲公司并購(gòu)乙公司屬于同一控制下的企業(yè)合并。

理由：參與合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受XYZ集團(tuán)公司的最終控制。

(2)甲公司并購(gòu)丙公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

理由：參與合并的甲公司和丙公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

或：參加合并的甲公司和丙公司在合并前后不受同一方或相同多方最終控制。

(3)甲公司并購(gòu)丁公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

理由：參與合并的甲公司和丁公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

或：參與合并的甲公司和丁公司在合并前后不受同一方或相同多方最終控制。

2、正確答案 :

(1)甲公司并購(gòu)乙公司的合并日為2023年6月30日。

甲公司在合并日所取得的乙公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照被合并方(乙公司)的原賬面價(jià)值計(jì)量。

(2)甲公司并購(gòu)丙公司的購(gòu)買日為2023年12月31日。

甲公司在購(gòu)買日所取得的丙公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值計(jì)量。

(3)甲公司并購(gòu)丁公司的購(gòu)買日為2023年6月30日。

甲公司在購(gòu)買日所取得的丁公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值計(jì)量。

3、正確答案 :

(1)甲公司并購(gòu)乙公司不產(chǎn)生商譽(yù)。

甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的乙公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)沖減甲公司的資本公積(或調(diào)整甲公司的資本公積)。

(2)甲公司并購(gòu)丙公司產(chǎn)生商譽(yù)。

商譽(yù)金額=4-3.5×100%=0.5(億元)。

(3)甲公司并購(gòu)丁公司不產(chǎn)生商譽(yù)。

甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的丁公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)計(jì)入合并當(dāng)期損益(或合并當(dāng)期營(yíng)業(yè)外收入)。

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