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【知識點】權益融資

【所屬章節(jié)】第四章 企業(yè)投資、融資決策與集團資金管理

權益融資

企業(yè)權益融資是通過發(fā)行股票或接受投資者直接投資等而獲得資本的一種方式。其中，吸收直接投資與引入戰(zhàn)略投資者、權益再融資(如增發(fā)、配股)等將成為公司融資管理的重點。

1.吸收直接投資與引入戰(zhàn)略投資者

吸收直接投資是企業(yè)權益融資的主要方式之一，而戰(zhàn)略投資者的引入則是吸收直接投資的管理決策所關注的重點。

只有符合下述特征的投資者才是合格的戰(zhàn)略投資者：

(1)資源互補。投資雙方處于相同或相近產(chǎn)業(yè)，或者雙方的經(jīng)營活動具有一定的互補性，且投資者在行業(yè)中有很高的聲譽和實力，足以幫助被投資企業(yè)提高競爭力和綜合實力，能夠形成規(guī)模經(jīng)營效應或互補效應，或通過業(yè)務組合規(guī)避不可預測的各種經(jīng)營風險。

(2)長期合作。戰(zhàn)略投資者因其投資量大而成為公司的重要股東，有能力、意愿和時間等積極參與公司治理，尋求與企業(yè)在優(yōu)勢領域的合作。

(3)可持續(xù)增長和長期回報。戰(zhàn)略投資者因長期穩(wěn)定持有公司股份，而與被投資企業(yè)共同追求可持續(xù)增長，并以此取得長期戰(zhàn)略利益與長期回報，而非通過短期市場套利而取得回報。

2.權益再融資

權益再融資是指上市公司通過配股、增發(fā)等方式在證券市場上進行的直接融資。

(1)配股。配股是指向原普通股股東按其持股比例、以低于市價的某一特定價格配售一定數(shù)量新發(fā)行股票的融資行為。

我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定：向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不得超過本次配售前股本總額的30%;控股股東應在股東大會召開前公開承諾認配股數(shù)量?？毓晒蓶|不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股份的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。

配股使得原普通股股東擁有優(yōu)先購買新發(fā)售股票的權利，凡是在股權登記日前擁有公司股票的普通股股東就享有配股權，此時股票的市場價格中含有配股權的價格。

(2)增發(fā)。增發(fā)是已上市公司通過向指定投資者(如大股東或機構投資者)或全部投資者額外發(fā)行股份募集權益資本的融資方式，發(fā)行價格一般為發(fā)行前某一階段的平均價的某一比例。增發(fā)分為公開增發(fā)、定向增發(fā)兩類，前者需要滿足證券監(jiān)管部門所設定的盈利狀況、分紅要求等各項條件，而后者只針對特定對象(如大股東或大機構投資者)，以不存在嚴重損害其他股東合法權益為前提。

公開增發(fā)新股的認購方式通常為現(xiàn)金。定向增發(fā)也指非公開發(fā)行，即上市公司向少數(shù)特定的投資對象非公開發(fā)行股份的行為。

少數(shù)特定的投資對象主要包括公司原股東(或控股股東、實際控制人等)、機構投資者(如證券公司、公募基金公司、信托公司、私募基金等)及自然人。我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》關于定向增發(fā)的相關規(guī)定如下表：

注：為營造寬松的投融資政策環(huán)境，發(fā)行售價和限售期均有向下調整的政策趨勢。

定向增發(fā)按規(guī)定必須經(jīng)過董事會、股東大會以及證監(jiān)會等相關機構的審批核準，其基本流程包括董事會議案→股東大會決議→證監(jiān)會審核→發(fā)行完成等基本程序。公司進行定向增發(fā)主要出于以下多層目的：①項目融資。②引入戰(zhàn)略投資者。③整體上市。④股權激勵。⑤資產(chǎn)收購。⑥資本結構調整及財務重組。⑦深化國有企業(yè)改革、發(fā)展混合所有制的需要。國有控股上市公司通過定向增發(fā)方式，吸引非國有企業(yè)及機構投資者入股，即形成混合所有制形式。

3.股票減持

股票減持是指大股東(股票持有人)或機構賣出股票(轉讓股票回收資金)的行為。通常大股東減持對股價有一定的利空影響。這里所講的大股東是指上市公司控股股東和持股5%以上的股東。大股東和上市公司董監(jiān)高減持股票應當遵守證監(jiān)會、證券交易所和國資委等相關規(guī)定。如《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》(證監(jiān)會公〔2008〕15號)、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2017〕9號、《上市公司國有股股權監(jiān)督管理辦法》(國資委〔2020〕36號令)等。

減持方式：

集中競價：大股東通過交易所集中競價減持。有時會被市場看作大股東對公司未來發(fā)展信心不足，導致部分投資者跟風拋售，可能會引起公司股份波動。

大宗交易：通過大宗交易平臺進行，減持股東與買方事先對減持規(guī)模、減持價格、交易日期等相關事宜進行協(xié)商。在約定交易日期，雙方通過各自的證券經(jīng)紀商進行大宗交易申報，并在大宗交易時間完成交易。相對于集中競價，大宗交易方式對股價影響較小。

協(xié)議轉讓：股票的出讓方和受讓方可以自行約定交易價格，前一交易日收盤價或前幾交易日的均價可以作為交易價格的參考，最終轉讓價格通常會對公司后續(xù)股價變動產(chǎn)生影響。協(xié)議轉讓有時會涉及資本運作，減持作為資產(chǎn)重組的一部分進行。因此，上市公司股東協(xié)議轉讓減持對市場是利好還是利空，取決于轉讓的性質和目的。

詢價轉讓：是專門針對科創(chuàng)板股東的大額減持方式，想要減持的股東可以委托證券公司組織詢價，由詢價確定參與者和價格，詢價過程和定增類似，兩者都鎖定6個月，詢價轉讓可以提供更高的折扣，政策允許最大可七折轉讓，而定增最大是八折。由于詢價轉讓交易雙方采用“背靠背”報價完成交易，因此能夠減少股東各自減持對股價的沖擊，防止出現(xiàn)“減持踩踏”現(xiàn)象。

股票減持不同方式的有關規(guī)定

注：以上高級會計師考試知識點內(nèi)容來自東奧老師授課講義

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