【小編“星云流水”】5月17日，小編繼續(xù)2013年高會(huì)考試《高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》科目各章節(jié)核心考點(diǎn)系統(tǒng)梳理，今天關(guān)注高會(huì)股權(quán)激勵(lì)相關(guān)知識(shí)點(diǎn)，本篇為“2013《高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》預(yù)習(xí)指導(dǎo)：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的擬訂”。

　　核心考點(diǎn)：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的擬訂

　　擬訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的基礎(chǔ)。以實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)為例，相關(guān)計(jì)劃通常包括：(1)激勵(lì)計(jì)劃的目的;(2)激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍;(3)標(biāo)的股票的來(lái)源和數(shù)量;(4)股票期權(quán)分配情況;(5)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期;(6)股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及其確定方法;(7)股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件;(8)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序;(9)公司授予股票期權(quán)及激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的程序;(10)公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利和義務(wù);(11)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立，以及激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、離職和死亡等重要事項(xiàng)的處理;(12)激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止等。以下?lián)衿渲饕獌?nèi)容予以歸納說明。

　　【提示】注意根據(jù)以上內(nèi)容判斷特定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的完整性。

　　一、激勵(lì)對(duì)象的確定

　　(一)確定依據(jù)

　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)依據(jù)確定激勵(lì)對(duì)象。確定激勵(lì)對(duì)象的依據(jù)，主要包括三方面：

　　一是法律等依據(jù)，即按《公司法》、《證券法》、國(guó)家有關(guān)部門發(fā)布的與股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的規(guī)范性文件以及公司本身章程;

　　二是職務(wù)依據(jù)，即按當(dāng)事人在公司任職情況、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)大小以及公司實(shí)際情況等;

　　三是考核依據(jù)，即必須經(jīng)公司相關(guān)的業(yè)績(jī)考核辦法考核合格。

　　(二)激勵(lì)對(duì)象的范圍

　　根據(jù)證券監(jiān)管部門的規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象可以包括上市公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，但不應(yīng)包括獨(dú)立董事(注：與去年的大綱相比，刪除了監(jiān)事)。因?yàn)楠?dú)立董事作為股東利益，尤其是中小股東利益的代表，其職責(zé)在于監(jiān)督管理層的規(guī)范經(jīng)營(yíng)，從股權(quán)激勵(lì)的本義上講，不應(yīng)對(duì)為激勵(lì)對(duì)象。

　　下列人員不得成為激勵(lì)對(duì)象：(1)最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;(2)最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的;(3)具有《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。

　　【特殊情形】

　　(1)除以上要求外，國(guó)有控股上市公司的監(jiān)事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;

　　(2)國(guó)有控股上市公司的母公司的負(fù)責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;

　　(3)在股權(quán)授予日，任何持有國(guó)有控股上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　【例】東方集團(tuán)下屬一家在深交所上市的國(guó)有控股公司——東方公司。東方公司2011年初擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。該公司部分成員的資料如下：

　　除以上資料外，不考慮其他因素。

　　要求：根據(jù)以上資料判斷以上人員中那些人不能成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象，那些人可以成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象。簡(jiǎn)要說明原因。

　　(1)王五、趙六、吳八、孫九不能成為激勵(lì)對(duì)象。

　　理由：根據(jù)規(guī)定，國(guó)有控股上市公司的監(jiān)事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;因此，王五、吳八不能成為激勵(lì)對(duì)象。

　　根據(jù)規(guī)定，獨(dú)立董事作為股東利益，尤其是中小股東利益的代表，其職責(zé)在于監(jiān)督管理層的規(guī)范經(jīng)營(yíng)，從股權(quán)激勵(lì)的本義上講，不應(yīng)對(duì)為激勵(lì)對(duì)象。因此，趙六不能成為激勵(lì)對(duì)象。

　　根據(jù)規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象可以包括上市公司的董事高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，但不應(yīng)包括獨(dú)立董事。孫九不在公司任職，不屬于應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的對(duì)象。

　　(2)張三、李四可以成為激勵(lì)對(duì)象。

　　理由：根據(jù)規(guī)定，國(guó)有控股上市公司的母公司的負(fù)責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　田七可以成為激勵(lì)對(duì)象

　　理由：不是獨(dú)立董事，并且不是上市公司控股公司以外的人員的外部董事。

　　二、標(biāo)的股票來(lái)源和數(shù)量

　　(一)標(biāo)的股票來(lái)源

　　1.一般上市公司

　　一般上市公司主要采用兩種方式解決股權(quán)激勵(lì)股票的來(lái)源，即向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份和回購(gòu)公司自己的股份。

　　【提示】

　　(1)向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份，是指公司以定向發(fā)行新股的方式，以期權(quán)約定的價(jià)格向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股票。

　　(2)公司法規(guī)定：公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，“將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工”的，可以回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議，并不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。

　　實(shí)際操作上，上市公司可以實(shí)行一次批準(zhǔn)所需標(biāo)的股票總額度，以后隨著公司向激勵(lì)對(duì)象授予或激勵(lì)對(duì)象行權(quán)而分次發(fā)行的做法。(一次批準(zhǔn)，分次發(fā)行)

　　2.國(guó)有控股公司

　　對(duì)于國(guó)有控股上市公司，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需標(biāo)的股票來(lái)源，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份、回購(gòu)本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國(guó)有股股東支付或擅自無(wú)償量化國(guó)有股權(quán)。

　　【提示】

　　(1)“不得由單一國(guó)有股股東支付”，其實(shí)質(zhì)含義在于，股權(quán)激勵(lì)不能由國(guó)資委一人“埋單”。被激勵(lì)的董事、高管、技術(shù)管理骨干等，是為全體股東打工的。對(duì)于國(guó)有控股上市公司而言，道理也一樣。因此，股權(quán)激勵(lì)的股票來(lái)源，也應(yīng)由全體股東公平支付。舉例而言，如果政府或國(guó)有企業(yè)(單位)持有國(guó)有控股上市公司60%的股份，在支付用于股權(quán)激勵(lì)的股票時(shí)，就只能支付相對(duì)應(yīng)的60%;其余40%的激勵(lì)股票來(lái)源，應(yīng)由其他持股40%的股東支付。

　　(2)“不得無(wú)償量化國(guó)有股權(quán)”——國(guó)有股權(quán)是有價(jià)的，如果用激勵(lì)的方式無(wú)償支付給公司高管等，就等同于國(guó)資流失。具體而言，股權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)的是國(guó)有控股上市公司高管等為公司增量資產(chǎn)所作出的貢獻(xiàn)，而非存量資產(chǎn)。

　　(二)標(biāo)的股票數(shù)量

　　股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的股票的數(shù)量是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中特別需要均衡考慮的因素。如數(shù)量過多，對(duì)股本影響過大，還可能導(dǎo)致股東權(quán)益攤薄;如數(shù)量過少，可能難以起到激勵(lì)作用。

　　對(duì)于一般上市公司，全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)總量累計(jì)不得超過股本總額的10%，其中個(gè)人獲授部分不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會(huì)的特別批準(zhǔn)。

　　對(duì)于國(guó)有控股上市公司在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量，除應(yīng)遵循一般上市公司規(guī)定外，還應(yīng)注意首次股權(quán)授予數(shù)量等方面的限制。

　　國(guó)有控股上市公司首次授權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司發(fā)行總股本的1%以內(nèi)。

　　國(guó)有控股境外上市公司在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)任何12個(gè)月期間授予任一人員的股權(quán)(包括已行使和和未行使的股權(quán))超過上市公司發(fā)行總股本的1%的，上市公司不再授予其股權(quán)，限制較嚴(yán)。

　　國(guó)有控股境內(nèi)上市公司的高管人員，股權(quán)授予的具體數(shù)量應(yīng)從嚴(yán)把握。在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的高管人員預(yù)期中長(zhǎng)期激勵(lì)收入應(yīng)控制在薪酬總水平的30%以內(nèi)。對(duì)于國(guó)有控股境外上市公司這個(gè)限制比例為40%。

　　【例】某國(guó)有控股上市公司總股本為5億股，2011年初，該公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，初步擬定的激勵(lì)方案的部分內(nèi)容如下：

　　(1)從公開市場(chǎng)回購(gòu)本公司股票3000萬(wàn)股，并分批發(fā)放;

　　(2)公司控股股東決定如果公司高管能夠?qū)崿F(xiàn)股權(quán)激勵(lì)方案中的業(yè)績(jī)條件，則控股股東將轉(zhuǎn)讓250 萬(wàn)股股票給高管團(tuán)隊(duì)。

　　要求：分析該公司激勵(lì)方案的以上內(nèi)容是否符合有關(guān)規(guī)定，并簡(jiǎn)要說明原因。

　　(1)股票回購(gòu)數(shù)量不符合規(guī)定。

　　理由：根據(jù)規(guī)定，上市公司可以回購(gòu)不超過公司已發(fā)行股份總額的5%用于獎(jiǎng)勵(lì)公司員工。本例中，回購(gòu)比例為6%，超過了規(guī)定的上限。

　　(2)公司控股股東的做法不符合有關(guān)規(guī)定。

　　理由：國(guó)有公司控股股東不得單方面轉(zhuǎn)讓股票實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

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