事項

有關(guān)規(guī)定

股權(quán)激勵計劃的擬訂

激勵對象的確定

股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、其他員工，但不應(yīng)包括獨立董事、上市公司監(jiān)事、最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的人員、最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的人員。 

標(biāo)的股票來源和數(shù)量

（1）向激勵對象發(fā)行股份。

（2）回購公司自己的股份。上市公司可以回購不超過公司已發(fā)行股份總額的5%用于獎勵公司員工。

（3）對于一般上市公司，全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)總量累計不得超過股本總額的10%，其中個人獲授部分不得超過股本總額的l%，超過1%的需要獲得股東大會的特別決議批準(zhǔn)。

（4）國有控股上市公司首次授權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司發(fā)行總股本的1%以內(nèi)。國有控股境外上市公司在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)任何12個月期間授予任一人員的股權(quán)（包括已行使和未行使的股權(quán)）超過上市公司發(fā)行總股本的1%的，上市公司不再授予其股權(quán)。對于國有控股境內(nèi)上市公司的高管人員，股權(quán)授予的具體數(shù)量應(yīng)從嚴(yán)把握。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，實施股權(quán)激勵的高管人員預(yù)期中長期激勵收入應(yīng)控制在薪酬總水平的30%以內(nèi)。對于國有控股境外上市公司這個限制比例為40%。

激勵計劃的時間要素

（1）國有控股上市公司的股權(quán)激勵計劃有效期自公司股東大會通過股權(quán)激勵計劃之日起計算，期限一般不超過10年。

（2）行權(quán)限制期原則上不得少于2年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)。

（3）行權(quán)有效期不得低于3年。

（4）限制性股票其禁售期不得低于2年。

股權(quán)授予價格的確定

授予價格不應(yīng)低于下列價格較高者：（l）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。

激勵計劃的調(diào)整程序

（1）若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

（2）通常董事會根據(jù)股東大會授權(quán)調(diào)整，否則應(yīng)報股東大會審議批準(zhǔn)。

其他事項

公司因任何原因?qū)е缕鋵嶋H控制人發(fā)生變化，激勵對象獲授的股票期權(quán)繼續(xù)有效；激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，且已經(jīng)從公司或公司的子公司離職等，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

股權(quán)激勵計劃的申報和批準(zhǔn)

上市公司的股權(quán)激勵計劃草案由董事會下設(shè)的薪酬和考核委員會擬定，之后提交董事會和股東大會審議批準(zhǔn)。

股權(quán)激勵計劃的實施

上市公司應(yīng)當(dāng)重視和加強對公司和員工業(yè)績的考核評價，完善制度，嚴(yán)格執(zhí)行。

股權(quán)激勵計劃的終止

（1）上市公司發(fā)生以下情形之一時，通常應(yīng)當(dāng)終止實施股權(quán)激勵計劃：最近一個會計年度財務(wù)報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；公司經(jīng)營虧損導(dǎo)致無限制停牌、取消上市資格、破產(chǎn)或解散；公司回購注冊股份，不滿足上市條件，公司下市等。

（2）對于激勵對象而言，如果在股票期限激勵計劃實施過程中，出現(xiàn)如下情形之一的，其已授但尚未行使的期權(quán)也應(yīng)當(dāng)終止行使：最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；按公司法規(guī)定，不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的。