案例分析題四（本題15分）

　　甲公司和乙公司為兩家高科技企業(yè)，適用的企業(yè)所得稅稅率均為15％。甲公司總部在北京，主要經(jīng)營業(yè)務在華北地區(qū)；乙公司總部和主要經(jīng)營業(yè)務均在上海。乙公司與甲公司經(jīng)營同類業(yè)務，已先期占領(lǐng)了所在城市的大部分市場，但資金周轉(zhuǎn)存在一定困難，可能影響未來持續(xù)發(fā)展。

　　2013年1月，甲公司為拓展市場，形成以上海為中心，輻射華東的新的市場領(lǐng)域，著手籌備并購乙公司。并購雙方經(jīng)過多次溝通，于2013年3月最終達成一致意向。

　　甲公司準備收購乙公司100％的股權(quán)，為此聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)對乙公司進行價值評估，評估基準日為2012年12月31日。資產(chǎn)評估機構(gòu)采用收益法和市場法兩種方法對乙公司價值進行評估。并購雙方經(jīng)協(xié)商，最終確定按市場法的評估結(jié)果作為交易的基礎(chǔ)，并得到有關(guān)方面的認可。與乙公司價值評估相關(guān)的資料如下：

　�。�1）2012年12月31日，乙公司資產(chǎn)負債率為50％，稅前債務資本成本為8％。假定無風險報酬率為6％，市場投資組合的預期報酬率為12％，可比上市公司無負債經(jīng)營β值為0.8。

　　（2）乙公司2012年稅后利潤為2億元，其中包含2012年12月20日乙公司處置一項無形資產(chǎn)的稅后凈收益0.1億元。

　�。�3）2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率為15倍。

　　假定并購乙公司前，甲公司價值為200億元；并購乙公司后，經(jīng)過內(nèi)部整合，甲公司價值將達到235億元。

　　甲公司應支付的并購對價為30億元。甲公司預計除并購對價款外，還將發(fā)生相關(guān)交易費用0.5億元。

　　假定不考試其他因素。

　　要求：

　　1.分別從行業(yè)相關(guān)性角度和被并購企業(yè)意愿角度，判斷甲公司并購乙公司屬于何種并購類型，并簡要說明理由。

　　2.計算用收益法評估乙公司價值時所使用的折現(xiàn)率。

　　3.用可比企業(yè)分析法計算乙公司的價值。

　　4.計算甲公司并購收益和并購凈收益，并從財務管理角度判斷該并購是否可行。

　　【分析與解釋】

　　1.（1）從行業(yè)相關(guān)性角度，甲公司并購乙公司屬于橫向并購。（1分）

　　理由：甲公司與乙公司屬于經(jīng)營同類業(yè)務的企業(yè)。（1分）

　�。�2）從被并購企業(yè)意愿角度，甲公司并購乙公司屬于善意并購。（1分）

　　理由：并購雙方經(jīng)過充分溝通達成一致。（1分）

　　2.乙公司負債經(jīng)營β系數(shù)＝0.8×[1＋（1-15％）×（50％/50％）]＝1.48（1分）

　　re＝6％＋1.48×（12％－6％）＝14.88％（1分）

　　rd＝8％×（1－15％）＝6.8％（1分）

　　rwacc＝14.88％×50％＋6.8％×50％＝10.84％（1分）

　　或：re＝6％＋0.8×[1＋（1－15％）×（50％/50％）]×（12％－6％）＝14.88％（2分）

　　rwacc＝14.88％×50％＋8％×（1-15%）×50％＝10.84％ （2分）

　　3.調(diào)整后的乙公司2012年稅后利潤為：2－0.1＝1.9（億元）（1分）

　　乙公司價值＝1.9×15＝28.5（億元）（1分）

　　或：乙公司價值＝（2－0.1）×15＝28.5（億元）（2分）

　　4.（1）計算并購收益和并購凈收益

　　并購收益＝235－（200＋28.5）＝6.5億元（1分）

　　并購溢價＝30－28.5＝1.5（億元）（1分）

　　并購凈收益＝6.5－1.5－0.5＝4.5（億元）（1分）

　　或：并購收益＝235－（200＋28.5）＝6.5（億元） （1分）

　　并購凈收益＝6.5－（30－28.5）－0.5＝4.5（億元）（2分）

　�。�2）判斷并購是否可行

　　甲公司并購乙公司后能夠產(chǎn)生4.5億元的并購凈收益，從財務管理角度分析，此項并購交易可行。（2分）

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