從中國平安與深發(fā)展銀行深度重組看企業(yè)合并

　　叢雪

　　摘要：中國平安集團(tuán)與深發(fā)展銀行之間的一系列并購重組對企業(yè)合并產(chǎn)生了影響。中國平安將所持的90.75%平安銀行股權(quán)及26.9億現(xiàn)金作為對價(jià)，換取16.39億股深發(fā)展銀行股權(quán)。合并交易取得重組后，中國平安仍保持有充裕的貨幣資金和良好的償債能力，資產(chǎn)和利潤都將得到提高。深發(fā)展銀行則將獲得一次難得的外延式增長機(jī)會(huì)，擴(kuò)展了業(yè)務(wù)范圍，特別是東南沿海的網(wǎng)點(diǎn)覆蓋，提升了深發(fā)展未來的市場競爭力。

　　關(guān)鍵詞：合并重組 深發(fā)展 中國平安

　　中國平安集團(tuán)與深發(fā)展銀行之間的一系列并購重組，成為2010年中國資本市場最有影響力的一宗企業(yè)合并案例。根據(jù)雙方最新交易預(yù)案，中國平安將所持的90.75%平安銀行股權(quán)及26.91億現(xiàn)金作為對價(jià)，來換取16.39億股深發(fā)展銀行股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對深發(fā)展銀行的控股合并，同時(shí)深發(fā)展銀行將實(shí)現(xiàn)對平安銀行的控股。

　　在此次重組后，深發(fā)展銀行和平安集團(tuán)旗下的平安銀行仍是兩個(gè)獨(dú)立的銀行主體。但從實(shí)質(zhì)上看，平安集團(tuán)收購深發(fā)展銀行后，銀行業(yè)務(wù)將得到快速發(fā)展，保險(xiǎn)業(yè)務(wù)也將受益，對平安的盈利、凈資產(chǎn)和公司價(jià)值均有提升作用。平安集團(tuán)對深發(fā)展銀行的收購合并，采用了將平安銀行股權(quán)注入、取得深發(fā)展銀行的絕對控股權(quán)的辦法，進(jìn)而將打造一個(gè)業(yè)務(wù)統(tǒng)一，全面的平安金融集團(tuán)。

　　早在2010年5月，中國平安以向深發(fā)展銀行此前的控股股東NEWBRIDGE定向發(fā)行299088758股H股作為對價(jià)，受讓了NEWBRIDGE持有的深發(fā)展520414439股股份;2010年6月，平安壽險(xiǎn)認(rèn)購了深發(fā)展非公開發(fā)行的379580000股股份。在上述行為后，中國平安及平安壽險(xiǎn)合計(jì)持有深發(fā)展1045322687股股份，占深發(fā)展總股本的29.99%，已經(jīng)成為深發(fā)展銀行的第一大股東。此外，中國平安還持有平安銀行7825181106股股份，約占平安銀行總股本的90.75%，是平安銀行的控股股東。

　　根據(jù)《中國銀監(jiān)會(huì)關(guān)于深圳發(fā)展銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)股東資格的批復(fù)》的要求，為保證同業(yè)競爭的公平性，在中國平安上述受讓NEWBRIDGE持有的深發(fā)展股份以及平安壽險(xiǎn)上述認(rèn)購深發(fā)展非公開發(fā)行股份完成后一年內(nèi)，深發(fā)展應(yīng)與平安銀行完成整合。

　　對此，根據(jù)中國平安和深發(fā)展銀行的交易預(yù)案，中國平安此次將所持的90.75%平安銀行股權(quán)及26.91億現(xiàn)金作為對價(jià)，來換取16.39億股深發(fā)展銀行股權(quán)。這樣，中國平安將進(jìn)一步加深對深發(fā)展銀行控股比例，而深發(fā)展銀行也將借此控股平安銀行。這其中，合并方通過企業(yè)合并交易或事項(xiàng)取得對被合并方的控制權(quán)，被合并方在企業(yè)合并后仍維持其獨(dú)立法人資格并繼續(xù)經(jīng)營。而從實(shí)際情況看，通過將平安銀行注入深發(fā)展銀行，能夠提高中國平安對深發(fā)展的持股比例，進(jìn)而對平安旗下的銀行業(yè)務(wù)進(jìn)行整合。

　　根據(jù)同一控制下的企業(yè)合并的財(cái)務(wù)原則測算，深發(fā)展銀行2010年中期凈利潤為30.33億元，平安銀行中期凈利潤為11億元，按照平安集團(tuán)持有深發(fā)展50%股權(quán)計(jì)算，中期能夠給中國平安增加凈利潤15億元，平安旗下銀行凈利潤可以達(dá)到26億元。

　　不過，不考慮合并商譽(yù)，在雙方重組合并后，平安的每股凈資產(chǎn)將下降。從靜態(tài)上分析，由于將付出現(xiàn)金對價(jià)以及平安銀行相應(yīng)凈資產(chǎn)收購深發(fā)展銀行增發(fā)新股股份，平安每股凈資產(chǎn)將下降2.20元;而在考慮138億的商譽(yù)資產(chǎn)后，平安每股凈資產(chǎn)將下降1.38元。

　　同時(shí)，在將平安銀行股權(quán)注入深發(fā)展前，平安持有29.9%的深發(fā)展股權(quán)，總成本為256億，相當(dāng)于每股24.50元;2010年6月底深發(fā)展凈資產(chǎn)為304億，每股凈資產(chǎn)8.73元，平安擁有深發(fā)展的凈資產(chǎn)只有91億;因而合并報(bào)表后，平安凈資產(chǎn)將縮水165億;平安銀行注后，平安凈資產(chǎn)總計(jì)縮水176億，每股凈資產(chǎn)減少2.20元。當(dāng)然，深發(fā)展在向平安發(fā)行新股后，可產(chǎn)生138億的溢價(jià)，即合并平安銀行報(bào)表后的商譽(yù)，平安凈資產(chǎn)縮水減小至110億，每股凈資產(chǎn)下降1.38元。

　　綜合而言，在交易完成后，中國平安將所持平安銀行的股份全部注入深發(fā)展，以提高中國平安對深發(fā)展的持股比例，但本次交易并不會(huì)導(dǎo)致中國平安主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化。本次交易完成后，中國平安所屬從事銀行業(yè)務(wù)的資產(chǎn)將集中到深發(fā)展，通過資產(chǎn)整合，發(fā)揮協(xié)同效益，進(jìn)一步完善了中國平安的銀行業(yè)務(wù)，有利于突出中國平安的銀行業(yè)務(wù)優(yōu)勢，增強(qiáng)中國平安在銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域的綜合競爭力。中國平安將實(shí)現(xiàn)對一家更具規(guī)模銀行的控股，提升旗下銀行板塊實(shí)力，優(yōu)化集團(tuán)內(nèi)部銀行業(yè)務(wù)的資源分配，推進(jìn)保險(xiǎn)、銀行、投資三大業(yè)務(wù)更均衡發(fā)展。

　　本次交易完成后，中國平安仍保持有充裕的貨幣資金和良好的償債能力，對公司正常經(jīng)營、主營業(yè)務(wù)發(fā)展及利潤分配政策等均不構(gòu)成影響。通過本次交易，中國平安的資產(chǎn)規(guī)模和利潤規(guī)模都將得到提升，有利于增強(qiáng)中國平安持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合公司全體股東的利益。

　　同時(shí)，對深發(fā)展銀行而言，通過本次交易，深發(fā)展將獲得一次難得的外延式增長機(jī)會(huì)。首先，合并后，即使剔除購買剩余股權(quán)的27億元現(xiàn)金，深發(fā)展的核心資本充足率仍然有所提升，主要來自于16.39股的股本溢價(jià)，這將使得核心資本充足率基本達(dá)到監(jiān)管要求，暫時(shí)緩解資本瓶頸，有利于各項(xiàng)業(yè)務(wù)加快發(fā)展。

　　其次通過控股平安銀行90.75%的股份，深發(fā)展的資產(chǎn)規(guī)模和網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量獲得增加，網(wǎng)點(diǎn)布局得到優(yōu)化，尤其是東南沿海網(wǎng)點(diǎn)覆蓋更為完整。同時(shí)，深發(fā)展成為中國平安唯一的控股銀行后，將獲得來自中國平安的戰(zhàn)略資源支持，能更充分地利用中國平安的全國銷售網(wǎng)絡(luò)、龐大而優(yōu)質(zhì)的客戶資源、強(qiáng)大的后臺(tái)運(yùn)營系統(tǒng)以及綜合金融服務(wù)平臺(tái)，有助于塑造深發(fā)展獨(dú)特的業(yè)務(wù)特色，提升深發(fā)展未來的市場競爭力。

　　參考文獻(xiàn)：

　　1. 鄧遠(yuǎn)軍 公司并購關(guān)聯(lián)交易中的財(cái)稅問題研究 【J】中國城市經(jīng)濟(jì)2005-08-014