一、企業(yè)股權轉讓

　　在舉例之前，首先了解國稅函[2004]390號文(以下簡稱“文件”)對該類業(yè)務的政策規(guī)定：

　　1、企業(yè)在一般的股權(包括轉讓股票或股份)買賣中，應按《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號)有關規(guī)定執(zhí)行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。?

　　2、企業(yè)進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時，應按《國家稅務總局關于印發(fā)〈企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定〉的通知》(國稅發(fā)[1998]97號)的有關規(guī)定執(zhí)行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業(yè)改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得。?

　　(一)一般股權轉讓

　　舉例：某內資企業(yè)A注冊資本為1000萬，有甲企業(yè)、乙(自然人)兩個股東，甲企業(yè)出資300萬，擁有30%股權，乙出資700萬，擁有70%股權，現(xiàn)甲企業(yè)將其擁有的全部股權轉讓給丙公司，轉讓價款為400萬元，轉讓時，A企業(yè)所有者權益除實收資本1000萬外，未分配利潤為300萬元。

　　相關涉稅及賬務處理：該項業(yè)務符合文件第一條規(guī)定，屬于一般意義上的股權轉讓。

　　1、轉讓后甲企業(yè)應繳納的股權轉讓所得企業(yè)所得稅為(假設不考慮其他稅費)：

　　(400-300)*25%=25萬元

　　2、 甲企業(yè)按新會計準則的要求，對A企業(yè)的股權投資應采用權益法核算(不考慮A企業(yè)公允價值對損益的影響)，轉讓股權的賬務處理為：

　　借：銀行存款 400萬元

　　　　貸：長期股權投資-投資成本 300萬元

　　長期股權投資-損益調整 90萬元(300*30%)

　　投資收益 10萬元

　　如果甲企業(yè)以前年度將90萬元的投資收益形成的應納稅暫時性差異確認為遞延所得稅負債，應將其進行轉回處理：

　　借：遞延所得稅負債 22.5萬元(90*25%)

　　　　貸：應交稅費-應交所得稅 22.5萬元

　　3、A企業(yè)賬務處理： 借：實收資本-甲 300萬元

　　　　貸：實收資本-丙公司 300萬元

　　由于甲企業(yè)收取的400萬元全部為轉讓股權收入，對其享有的累計利潤未進行分配，繼續(xù)由變更后的股東享有，所以A企業(yè)不用對未分配利潤作賬務處理。

　　(二)轉讓全資子公司股權

　　舉例：某內資企業(yè)A注冊資本為1000萬，甲企業(yè)擁有100%股權，甲企業(yè)擬將其擁有的全部股權轉讓給乙，轉讓價款為1800萬元，轉讓時A企業(yè)所有者權益除實收資本1000萬外，未分配利潤為300萬元。

　　相關涉稅及賬務處理：該項業(yè)務符合文件第二條規(guī)定，屬于全資子公司的股權轉讓。

　　1、轉讓后甲企業(yè)應繳納企業(yè)所得稅(假設不考慮其他稅費)：首先應將1800萬元的轉讓收入分解為兩部分：一部分為應分享的被投資方累計未分配利潤300萬元，為股息性質所得免稅;一部分為轉讓股權收入1500萬元。

　　甲企業(yè)應繳納的股權轉讓所得企業(yè)所得稅為：(1500-1000)*25%=125萬元

　　2、甲企業(yè)按新會計準則的要求，對A企業(yè)的股權投資應采用成本法核算，轉讓股權后的賬務處理為：

　　借：銀行存款 1800萬元

　　　　貸：長期股權投資-投資成本 1000萬元

　　投資收益 800萬元(其中300萬元為免稅所得)

　　3、A企業(yè)賬務處理： 借：實收資本-甲 1000萬元

　　　　貸：實收資本-乙 1000萬元

　　由于該項轉讓行為已視同對原投資者進行了分配處理，累計形成的利潤已不存在，A企業(yè)應將該項權益視同乙股東購買股權產生的溢價，進行如下賬務處理：

　　借：利潤分配-未分配利潤 300 萬元

　　　　貸：資本公積 300萬元

　　二、個人轉讓股權

　　國稅函[2004]390號文的適用范圍為“企業(yè)”轉讓股權，我個人的觀點可以將此文件延伸一下，將適用范圍擴大為“企業(yè)或個人”轉讓股權，只不過最終確定是征收企業(yè)所得稅還是個人所得稅的問題。

　　(一)一般股權轉讓

　　舉例：某內資企業(yè)A注冊資本為1000萬，有甲企業(yè)、乙(自然人)兩個股東，甲出資300萬，擁有30%股權;乙出資700萬，擁有30%股權;現(xiàn)乙股東將其擁有的全部股權轉讓給丙企業(yè)，轉讓價款為900萬元，轉讓時，企業(yè)所有者權益除實收資本1000萬外，未分配利潤為300萬元。

　　相關涉稅及賬務處理：相當于企業(yè)一般意義上的股權轉讓，適用于文件第一條的規(guī)定：

　　1、轉讓后乙股東應按“財產轉讓所得”繳納的個人所得稅為(假設不考慮其他稅費)：

　　(900-700)*20%=40萬元

　　2、A企業(yè)的賬務處理同企業(yè)一般股權轉讓(略)

　　(二)一人有限公司轉讓全部股權

　　舉例：某內資企業(yè)A注冊資本為1000萬，甲(自然人)擁有100%股權，現(xiàn)甲將其擁有的全部股權轉讓給乙，轉讓價款為1800萬元，轉讓時企業(yè)所有者權益除實收資本1000萬外，未分配利潤為300萬元。

　　相關涉稅及賬務處理：相當于企業(yè)轉讓全資子公司的股權，適用于文件第二條的規(guī)定：

　　1、轉讓后甲應繳納的個人所得稅(假設不考慮其他稅費)：也應將1800萬元的轉讓收入分解為兩部分收入：一部分為應分享的被投資方累計未分配利潤300萬元，應按“股息、紅利所得”征收個人所得稅：300*20%=60萬元;一部分收入為轉讓股權收入1500萬元，應按“財產轉讓所得”征收個人所得稅：(1500-1000)*20%=100萬元。

　　2、A企業(yè)賬務處理同企業(yè)轉讓全資子公司股權(略)

　　對個人轉讓股權，無論是一般意義上的股權轉讓還是一人有限公司轉讓全部股權，即使不適用國稅函[2004]390號文，征收的個人所得稅的稅額都應為(轉讓收入-原始出資額)*20%(不考慮其他稅費)。