摘 要：資產證券化起源于美國，發(fā)展于美國，又在世界范圍內得以推廣。特別是隨著證券資產與衍生金融工具相結合，其表現(xiàn)形式也變得日趨復雜，目前己成為評價一個金融市場發(fā)展水平的標志之一。資產證券化的出現(xiàn)對傳統(tǒng)財務會計產生了巨大的影響，使得人們對會計確認、會計計量、會計信息的披露方式以及會計合并等方面進行新的探索。本文從研究資產證券化的主體和過程入手，結合中國最新的有關資產證券化的法律規(guī)定，分析了資產證券化在新形勢下實踐中可能會產生的一系列關于會計確認、計量、披露和合并的問題，并試圖提出相關的思考和建議。

　　關鍵字：資產證券化；特殊目的載體；終止確認；破產隔離

　　一、資產證券化國內外概況

　　資產證券化是近30年來國際金融領域最重要的一項金融創(chuàng)新之一，它起源于美國，20世紀70年代美國的政府國民抵押協(xié)會首次發(fā)行了以住房抵押為擔保的抵押貸款支持證券（Mortgage-Backed Securities，MBS），開創(chuàng)了資產證券化的先河，在此以后的短短的幾十年中，它不僅風靡美國資本市場，還漸漸成為歐洲、亞洲等地金融市場備受矚目的新型金融工具。2000年資產證券化工具世界總發(fā)行量達到3500億美元。在美國，資產證券化市場上占主導地位的MBS從九十年代到本世紀初迅猛發(fā)展。從1990年到2003年底，發(fā)行量的年平均增長率達到43.7%，MBS 市場已成為僅次于聯(lián)邦債市的第二大市場，2003年底達3.14萬億美元。在歐洲，1986、1987 兩年發(fā)行的資產支持證券（Asset-Backed Securities ，ABS）總量僅為17億美元，到1996年達到300億，1998年466億美元，2002年達到792億歐元。2002年歐美ABS 的存量為1萬5千4百億美元。澳大利亞被認為世界上第二大ABS/MBS 活躍市場，2000年的年發(fā)行量超過300億澳元。在亞洲地區(qū)，資產證券化于1995年興起，之后在香港、日本、韓國、等地區(qū)迅速發(fā)展。據(jù)標準普爾最近估計，今后幾年內該地區(qū)的市場潛力將以25％的速度增長。

　　資產證券化在我國的嘗試一般認為開始于1992年海南省三亞市開發(fā)建設總公司以三亞市丹洲小區(qū)800畝土地為發(fā)行標底的物推出發(fā)行的地產投資證券，雖然其操作過程不盡規(guī)范，但是對我國的資產證券化之路產生了深遠的影響。隨后1996年，珠海市人民政府以開曼群島注冊的珠海市高速公路有限公司為SPV（特殊目的載體），向其轉讓了未來15年的當?shù)貦C動車的管理費和外地過往車輛的過路費，SPV以此為標的，聘請摩根斯坦利為證券承銷商，離岸發(fā)行了總額為2億美元的債券。1997年，中遠集團以其北美線路的航運收入作為資產基礎通過私募發(fā)行了3億美元的浮息票據(jù)。

　　2000年中集集團與荷蘭銀行簽署了總金額為8000萬美元的海外應收款作為證券化項目的協(xié)議。

　　相對于以上比較成功的離岸操作形式，國內資本市場上尚未見到實質意義上的資產證券化操作。雖然2000年，中國人民銀行批準中國建設銀行、中國工商銀行為住房貸款證券化試點單位，標志著資產證券化被政府認可，并期望在中國有計劃地推行這種新型的金融形式，但是2002年，兩家銀行上報的住房貸款證券化試點方案，均遭到中國人民銀行的否決。與此同時，中國華融和信達資產管理公司也相繼提出了資產證券化的方案，但由于各個原因，最終都以其他變通方式完成了其各自的方案，卻未能在中國的資產市場上真正意義上推出資產證券化產品。證券化的中國實踐雖然暫時未能實現(xiàn)，但是各方實際上均在努力地做著前期準備工作。

　　2005年3月，資產證券化的話題又再度活躍起來，因為經(jīng)國務院批準信貸資產證券化與住房按揭證券化的試點工作正式啟動。國家開發(fā)銀行和中國建設銀行作為試點單位，將分別進行信貸資產證券化和住房抵押貸款證券化的試點。隨后在4月21日，中國人民銀行和銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《信貸資產證券化試點管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），該管理辦法旨在規(guī)范信貸資產證券化試點工作，保護投資人及相關當事人的合法權益，并提高信貸資產流動性，豐富證券品種�？梢赃@么說，資產證券化在中國的實踐將揭開新的一幕。

　　二、 資產證券化運作的主體和流程

　�。ㄒ唬┵Y產證券化的運作主體

　　國際上，在資產證券化的運作過程中，一般運作的主體主要有：

　　1.發(fā)起人（originator or sponsor）

　　發(fā)起人是指出售用于證券化應收款的人，即可以是應收款項的原始權益人（originator），如貸款銀行、租賃公司等，也可以是從原始權益人處購買應收后匯集成一個資產池，并準備再次出售的人（sponsor），如投資銀行等。

　　2.發(fā)行人（issuer）

　　發(fā)起人是指從發(fā)起人處購買應收款，以資產支持證券的形式發(fā)行證券的人，一般由SPV擔任。SPV是專門設立的用于資產證券化這一特殊目的的載體，它既可以是為了某一次證券化而專門設立的一次性的證券機構，也可以是已經(jīng)存在的實體，一般SPV形式主要有公司制、合伙制和信托制。

　　3.服務人（servicer）

　　服務人是指在證券化過程中提供特定服務并獲取相應服務報酬或費用的人。服務人的作用主要有兩方面：一是管理應收賬款，定期收取應收賬款產生的現(xiàn)金流，向被服務人提供定期報告并接受其審核；二是管理信托資產，負責將應收賬款產生的現(xiàn)金流按證券上標明的條件支付給證券持有人。一部分文獻將起第二種作用的主體稱為受托管理人（trustee）。

　　4.信用評級機構（credit rating agency）

　　信用評級機構主要是幫助投資者在種類繁多、錯綜復雜的資產證券化的市場上作出一個相對理想的選擇。它也可以幫助發(fā)行人提高其證券化過程中的信用等級，減少證券化交易過程中的不確定的因素，從而降低融資成本。世界最著名的信用評級機構有穆迪（Moody‘s）、標準普爾（Standard Poor’s）、菲奇（Fitch）和達夫菲爾普斯（Duff Phelps）。

　　5.證券承銷商（securities underwriter）

　　證券承銷商可以分為代銷人和包銷人。對一次發(fā)行量特別大的證券，往往要組建承銷團。一般承銷商以投資銀行為多。

　　6.投資者（investor）

　　愿意購買證券化產品的人，一般是一些對證券投資安全性要求較高的投資者如養(yǎng)老基金、保險公司、銀行等機構投資者。

　　在我國剛剛新頒布的《信貸資產證券化試點管理辦法》中，將信貸資產的主要主體分為了發(fā)起機構、受托機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構、其他為證券化交易提供服務的機構等。從比較中可以看出，國內的這種分類基本上包括了各種主體應有的功能。在我國目前的實際情況下，發(fā)起機構還只能是銀行機構，因為證券化的標的物還只限于對銀行信貸資產的嘗試�！豆芾磙k法》中要求受托機構也就是實質意義上的SPV應由依法設立的信托投資公司或中國銀監(jiān)會批準的其他機構擔任，因為從目前我國的法律環(huán)境來看，還不適合引入其他的形式。對于貸款服務機構和資金保管機構，實際上分別扮演了服務人和受托管理人的角色，當然，《管理辦法》明文規(guī)定，在同一交易中這兩者不能由同一家機構擔當�！豆芾磙k法》還規(guī)定：“資產支持證券的承銷可采用協(xié)議承銷和招標承銷等方式。承銷機構應為金融機構”，同時對承銷機構的注冊資本以及債券承銷能力等方面作出了相應要求，預計商業(yè)銀行和券商將均可擔任承銷機構，但信托受益憑證的發(fā)售長期以來主要集中于商業(yè)銀行，而且商業(yè)銀行承銷各類債券的經(jīng)驗也較為豐富，因此由商業(yè)銀行擔任承銷機構的可能性比較大。由于《管理辦法》規(guī)定資產支持證券將在全國銀行間市場發(fā)行和交易，資產支持證券的投資者將以全國銀行間市場的機構投資者為主，包括銀行、券商、貨幣市場基金等。

　　（二）資產證券化運作流程

　　一個典型的資產證券化運作流程包括三個主要的運作主體：發(fā)起人、發(fā)行人（或SPV）和投資者，而在其中，證券承銷商把發(fā)行人和投資者聯(lián)系組織起來，構建成一個嚴謹有效的交易結構，從而保證融資的成功。在這一過程中，發(fā)起人將自己擁有的資產以“真實出售”的方式過戶給SPV，SPV獲得了該資產的所有權后，發(fā)行以該資產的預期現(xiàn)金收入流為擔保支持的資產支持證券，并憑借對該資產的所有權來確保未來的現(xiàn)金收入流首先用于對證券持有人還本付息。

　　相對于一個成熟的市場來說，中國的資產證券化市場還只能算剛剛起步，最近頒布的《信貸資產證券化試點管理辦法》正試圖為中國的資產證券化運作提供一個有法可依的模式。在《管理辦法》規(guī)定中，可以比較清晰地看出證券化的步驟：真實出售、信用增級、資產支持證券的發(fā)行和交易和信貸資產的回收管理。

　　1.真實銷售

　　《管理辦法》采取了以信托模式來實現(xiàn)事實上的“真實銷售”（true sale）， 因為在我國，相關法律要素還不完善，直接設立特殊目的公司（SPC）并完成“真實出售”恐怕在目前來講還不適宜。所以通過相對簡單的信托式的SPV，以信托資產的獨立性完成真實銷售的目的，在技術層面上較容易實現(xiàn)。在這個過程中，先由發(fā)起機構與受托機構簽訂信托協(xié)議，設立特定目的信托轉讓信貸資產，從而實現(xiàn)了資產所有權的轉移；再利用信托協(xié)議的相關條款實現(xiàn)風險隔離�！豆芾磙k法》規(guī)定“受托機構因承諾信托而取得的信貸資產是信托財產，獨立于發(fā)起機構、受托機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構及其他為證券化交易提供服務的機構的固有財產”，這保障了受托資產相對于發(fā)起機構的獨立性。

　　2.信用增級

　　《管理辦法》對信用增級的方法未做出詳細規(guī)定，故對標的資產可以實施內部信用增級或者外部信用增級。如果考慮到目前的情況，因為進行試點的信貸資產均為銀行比較優(yōu)質的信貸資產，而且資產規(guī)模較大，采取成本較低的內部信用增級的可能性較大。但是也有可能為了對以后的信用增級增加經(jīng)驗，采用外部信用增級也是不錯的選擇。

　　3.發(fā)行和交易

　　發(fā)行資產支持證券時，發(fā)行人應組建承銷團，承銷人可在發(fā)行期內向其他投資者分銷其所承銷的資產支持證券。 目前資產支持證券還只能在全國銀行間債券市場流通交易，以后可能會慢慢向其他資本市場推廣。

　　4.信貸資產的回收管理

　　貸款服務機構依照服務合同約定管理作為信托財產的信貸資產，為信貸資產單獨設賬、單獨管理。貸款服務機構負責管理貸款并收取本金和利息，并按照服務合同要求將作為信托財產的信貸資產回收資金轉入資金保管機構，同時通知受托機構。資金保管機構負責保管信貸資產的資金并向投資者支付本金和利息，《管理辦法》同時對資金保管機構對資金的管理做出規(guī)定：“在向投資機構支付信托財產收益的間隔期內，資金保管機構只能按照合同約定的方式和受托機構指令，將信托財產收益投資于流動性好、變現(xiàn)能力強的國債、政策性金融債及中國人民銀行允許投資的其他金融產品�！�

　　三、 資產證券化的基本會計問題

　　前文已經(jīng)提到，資產證券化在中國的資本市場還沒有真正意義上的運作，一方面是中國的資本市場還處在起步發(fā)展階段，無論在技術上還是在風險控制上，都還不適合開展資產證券化這種金融創(chuàng)新工具的運作；另一方面，我國還不具備與資產證券化相關的軟環(huán)境，包括法律環(huán)境，會計準則制度和稅收制度等等。在這其中，有關資產證券化的會計準則和會計制度可以說是幾乎是一片空白，除了《金融企業(yè)會計制度》，似乎就沒有其他相關的會計制度，更何況《金融企業(yè)會計制度》涉及到的面相對有限。如果不制訂相關的會計準則和制度，將會直接影響到資產證券化的運作，可以想象，資產證券化將無法在中國的資本市場發(fā)展起來。2004年9月，財政部會計司曾起草了《金融機構金融資產轉讓會計處理暫行規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》），這份征求意見稿可以說實際是為資產證券化特別銀行機構信貸資產證券化試點作好了會計處理上的準備。雖然正式的文件還未出臺，但是還是可以在《征求意見稿》上看出中國資產證券化相關會計處理的思路。

　　從國際經(jīng)驗來看，有關資產證券化的會計問題基本上集中在會計確認、會計計量、會計信息披露和會計合并這幾個方面。下面擬就這些方面展開討論。

　　（一）資產證券化的會計確認問題

　　資產證券化中的會計確認問題主要是發(fā)起人將準備證券化的資產轉與SPV時，是否以真實銷售（true sale）的方式處理。如果采用這種形式，那么出售的資產將可以從發(fā)起人的資產負債表上剔除，實現(xiàn)表外融資。會計上的“真實銷售”，要求資產已經(jīng)被隔離并遠離轉讓人或債權人或其破產清算人之手。實際上在這里的核心問題就是關于終止確認的問題，因為真實銷售和終止確認是同步實現(xiàn)的。

　　所謂終止確認（Derecognize），最直接的理解就是將金融資產或金融負債或它們的某部分從企業(yè)的資產負債中剔除。有關規(guī)范資產證券化會計上“終止確認” 的準則主要有FRS5，美國的FAS140和國際會計準則理事會（IASB）的IAS32和IAS39.在英國的FRS5的適用規(guī)則D（Application note D，專門處理資產證券化的部分）21項就規(guī)定：“當轉讓人滿足一定條件，對證券化的資產沒有保留顯著的收益和風險且沒有責任償付資產支持證券的收益時，就可以對證券化的資產終止確認，并確認損益”。此處的一定條件是指：（1） 對發(fā)行人（SPV）的銷售屬于公平交易（an arm-length transaction）；（2） 購買價格確定，并且就因任何原因引起的損失對發(fā)起人沒有追索權；（3） 發(fā)起人不會因資產預期的盈余或虧損表現(xiàn)而獲益或受損。相反，F(xiàn)AS140的關注不是風險和收益轉移的方法，而是控制權的放棄。對于資產可以移出表外的處理，它例舉了三個標準來進行判斷：“真實銷售”；轉讓給合格的SPV；轉讓人不存在回購選擇權。在IASB的IAS39中，對于“終止確認”是這樣描述的：“當且當對構成金融資產或金融資產的一部分的合同權利失去控制時，企業(yè)應終止確認該項金融資產或該項金融資產的一部分。如果企業(yè)行使了合同中規(guī)定的獲利權利、這些權利逾期或企業(yè)放棄了這些權利，則表明企業(yè)對這些權利失去了控制。如果某金融資產轉讓給了另外的企業(yè)，但該轉讓不符合第35段規(guī)定（即前面所述）的終止確認條件，則出讓方應將此交易確認為抵押借款，在這種情況下，出讓方回購已轉讓資產的權利不是衍生工具。判斷企業(yè)是否已對金融資產失去控制，即要看該企業(yè)（出讓方）的情況，還要看受讓方的情況。如果任何一方的情況表明出讓方對已轉讓資產仍然保留控制，則出讓方不應將該資產從其資產負債表上剔除。”同時，國際會計準則理事會還規(guī)定了不能終止確認資產即說明出讓方尚未失去對已轉讓資產的控制的情況：（1）出讓方有權回購已轉讓資產，除非已轉讓資產易于在市場上購得或回購價格正是回購當時的公允價值；（2）在實際上給受讓方提供為換取轉讓資產而收到的資產上的“出售者回報”時，出讓方不公被賦予權利同時承擔義務回購或贖回已轉讓資產�！俺鍪壅呋貓蟆毕喈斢谑茏尫劫J款給轉讓方，財時要求轉讓方用已轉讓資產全額擔保的情況下，受讓方所能獲得的回報。（3）已轉讓資產不易從市場上獲得，且出讓方通過與受讓方之間的總回報掉期保留了幾乎全部所有權風險和報酬，或出讓方通過受讓方持有的不附條件的已轉讓資產賣方期權保留了幾乎全部所有權風險（總回報掉期給轉讓的一方提供市場回報和信用風險的同時，也給另一方提供以利息指數(shù)為基礎的支付，如倫敦銀行同業(yè)拆借利率支付）。

　　從以上美英和國際會計準則制訂來看，對終止確認的方式主要分為兩種：一種是強調風險和報酬（risk and reward）是否轉移，而另一種強調的則是控制權（control）的轉移，由此引出了兩種確認的方法——風險與報酬分析法和金融合成分析法。

　　風險與報酬分析法認為，如果某項金融資產相關的風險與報酬，幾乎全部轉讓給了受讓方，則出讓方應終止確認該資產。這一方法克服了傳統(tǒng)確認方法的缺陷，體現(xiàn)了實質重于形式（Substance Over Form）的財務報表質量特征。會計處理不僅要依據(jù)其法律形式，更重要的是必須反映交易的實質和經(jīng)濟現(xiàn)實，因為資產轉讓交易的實質，并不總是與他們的法律或表面設計的相一致。例如，證券化合約中聲稱將一項金融資產的所有權轉讓給了另一方，受讓方有權抵押或出售該資產，這表明資產的法定控制權發(fā)生了轉移，然而，協(xié)議雙方另外還約定，由出讓方購買“剩余”類證券，這表明出讓方對該項資產所包含的未來經(jīng)濟利益仍存在重大的風險和報酬。

　　而金融合成分析法的核心在于控制權決定資產的歸屬， 并且承認金融資產和負債能分割成不同的組成部分。它將已確認的金融資產的再確認和終止確認問題與由金融資產轉讓合約所產生的新金融工具的確認問題區(qū)分開來， 通過檢查轉讓后產生的各組成部分的資產（決定了經(jīng)濟利益） 和負債（將來有可能犧牲經(jīng)濟利益的義務） 來分析一項金融資產的轉讓。轉讓中的每一個實體都確認轉讓后它控制的資產和負債并且不再確認在轉讓中放棄和解除了的資產和負債。根據(jù)金融合成分析法， 對一項資產轉讓交易是否進行銷售的會計處理取決于轉讓者是否放棄了對該資產的控制權。

　　從目前國際上的有關觀點來看，對于操作較為復雜的資產證券化金融工具來說，以風險與報酬分析法作為會計上的終止確認存在著諸多的缺陷。首先，如果在簡單交易情況下，控制了某項資產就相應的承擔了與之相關的風險，那么運用風險與報酬分析法處理這類情況還是比較合適的。但是當操作復雜的合約結構例如資產證券化時，要求其控制權與風險、收益權分離，風險與報酬分析法就無法較好的處理和確認這種情況。其次風險與報酬分析法操作性將因為對象的復雜性而變得不可行，因為其 “實質上所有”的判斷在定性與定量方面的執(zhí)行存在很大差異。另外，風險與報酬分析法將金融工具及其所含有的風險與報酬認為是一個不可分割的整體，而在金融技術飛速發(fā)展的時代，基于初級金融工具上的各種風險與報酬能被有效地分解，并以各種相互獨立的金融衍生工具作為載體分散給不同的持有方。最后，風險與報酬分析法導致人們對具有相同的經(jīng)濟實質的籌資活動做出了不同的會計處理，違背了一致性原則。

　　在我國新近起草的征求意見稿中，對金融資產的轉讓界定有如下的規(guī)定：“如金融機構將該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給了受讓方，則應終止確認該金融資產。如該金融資產轉讓使該金融機構擁有某項權利或保留了某項義務，則該金融機構應將此項權利或義務單獨確認為資產或負債。” 同時，意見稿還提出如果金融機構既沒有轉移也沒有保留該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，那么以是否保留對金融資產的控制來決定是否終止確認該金融資產。如果發(fā)起人仍保留對該金融資產的控制，則應按其對該金融資產的繼續(xù)涉入（continuing involvement）① 程度來確認一項金融資產。

　　從該《征求意見稿》上來看，我國的對資產證券化的終止確認方式可能是采用以風險與報酬分析法為主同時考慮控制權的這樣一種綜合方法，筆者認為，這樣的一種模式與中國的實際情況還是比較吻合的。由于我國資產證券化業(yè)務還處于起步階段，業(yè)務結構還并不復雜，資產上的控制權和與其對應的風險、報酬發(fā)生分離或者基礎資產上的風險與報酬被分解為若干性質的風險和報酬的情況暫時還未出現(xiàn)，因此有關法律規(guī)定的不足，還沒有完全凸現(xiàn)出來。所以在資產證券化還處于試點之際，采用較為折中的方法，既不會引起準則和制度上嚴重沖突（因為在我國的《企業(yè)會計準則———收入》、《企業(yè)會計制度》以及《金融企業(yè)會計制度》中對收入的確認做出的相關規(guī)定是以對“風險與報酬”的分析為基礎的），又可以暫時完成資產證券化的會計處理，完成資產證券化在我國的開展的目的。

　　（二）資產證券化的會計計量問題

　　資產證券化作為一項金融工具，其價值的計量必然與公允價值（fair value）相關。

　　① 轉讓人能夠或可能被要求重新取得已轉讓的資產，或者將支付基于已轉讓資產的業(yè)績的報酬時，轉讓人仍算持續(xù)介入該資產。

　　美國的會計準則委員會甚至認為“公允價值是衍生金融工具唯一相關的屬性”。當發(fā)起人的資產轉讓過程被認為是融資擔保時，也就是非真實銷售時，那么發(fā)起人就無需與確認和計量資產的轉讓損益。但是在資產被作為銷售處理時，發(fā)起人需要在當期確認出售產生的任何收益和損失，這就涉及到損益的計量問題。如果資產轉讓是徹底的，確認其所產生的損益比較簡單。一旦終止確認，轉讓給另一方的資產的賬面金額，和收到或應收的價款與為反映該資產的公允價值已在權益中報告的前期調整額之和，這兩者之間的差額應計入當期凈損益。但是，如果企業(yè)將金融資產的一部分轉讓給其它企業(yè)，卻仍保留另一部分，則該金融資產的賬面價值就需按出售日保留部分和出售部分相關的公允價值，在這兩部分之間進行分攤。①針對在資產轉讓過程中產生新的金融資產的情況，國際會計準則也做出了相應的規(guī)定：“如果企業(yè)轉讓整項資產的控制權，但轉讓中產生了新金融資產，承擔了新金融負債，則企業(yè)應以公允價值確認這些新金融資產或新金融負債，并按以下兩者之間的差額確認交易利得或損失：（1）因轉讓而收到的款項；（2）已售金融資產的賬面價值，加可能承擔的新金融負債的公允價值，減取得的新金融資產的公允價值，再加或減為反映該項資產的公允價值而在權益中報告過的前期調整額�！�

　　由此可見，資產證券化相關的會計計量問題的核心就是對相關公允價值的確定，一旦相關公允價值可靠地確定，那么整個資產證券化的計量問題也就相應解決。

　　但是，我國面對公允價值計量的情況要相對困難，一方面是資產證券化的市場還未成熟，無法從市場上得到相關的公允價值，另一方面尚未有具體的選擇恰當?shù)挠嬃炕�礎和分配方法的準則。不過在《征求意見稿》中，還是可以看到，未來資產證券化的計量乃至金融工具的計量的一些可能采用的方法。意見稿第十二條規(guī)定如下：“如金融機構的金融資產整體轉讓符合終止確認條件，則該金融機構應將以下兩項金額的差額確認為損益：因轉讓而收到的對價（如因該轉讓獲得某項新資產、某項新負債，則該新資產扣除新負債后的凈額也應包括在對價內），與原直接計入權益的公允價值變動累計額（只適用于可供出售債券）之和；所轉讓金融資產的賬面價值�！� 另外，第十三條規(guī)定：“如金融機構的金融資產部分轉讓符合終止確認條件，①國際會計準則第39號《金融工具：確認和計量》第47條規(guī)定。

　　則該金融機構應將所轉讓金融資產的賬面價值在符合終止確認的部分和繼續(xù)確認的部分（服務資產視作應繼續(xù)確認的資產）之間，按各自的相對公允價值進行分攤�！�

　　從中可以看出，在相關會計計量方面，我國的基本思路是按照國際會計準則方面來制訂的，國際會計準則成熟的經(jīng)驗，以及我國與國際金融資本市場的接軌的需要，成為了直接采用國際慣例的源動力。

　�。ㄈ�）資產證券化的會計披露問題

　　資產證券化過程中最有必要披露的信息是資產轉讓是否屬于真實銷售，即是否滿足終止確認的條件，這關系到資產是從資產負債表剔除還是繼續(xù)留在表上，因為表外融資和表內融資對企業(yè)的影響是相當大的。另外，如果終止確認的資產只是其中一部分，那么對于轉讓人來說，就需要將部分的資產終止確認，另一部分繼續(xù)留在資產負債表上，此時相關的披露也十分重要。除以上所述之外，可能改變資產真實銷售的一些情況和條件也必須披露，例如發(fā)起人是否存在義務來承擔SPV的任何損失；發(fā)起人是否有義務回購已轉讓的資產，資產的受讓方書面是否同意向發(fā)起人行使任何形式的追索權；SPV發(fā)行證券的條款是否有表明，證券投資者本息的償還來自于己轉讓資產產生的收入，投資者會不會向發(fā)起人行使任何形式的追索權等等。當然，由于資產確認依據(jù)不同，會計報表披露的內容和形式也會存在差異。

　　在《征求意見稿》中，要求對金融機構因保留所轉讓金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬而繼續(xù)確認所轉讓的金融資產，或按繼續(xù)涉入所轉讓金融資產程度而繼續(xù)確認某項資產的情況做如下披露：資產的性質； 該金融機構仍保留的所轉讓金融資產所有權上的風險和報酬的性質； 資產的賬面價值和相關負債的賬面價值（當該金融機構繼續(xù)確認所轉讓金融資產整體時）； 所轉讓金融資產的總額、繼續(xù)確認的資產的賬面價值以及相關負債的賬面價值（當該金融機構繼續(xù)涉入所轉讓金融資產時）。

　　如果金融機構將信貸資產證券化的，還應作如下披露： 被證券化的信貸資產的金額及其性質；資產證券化交易的結構及其詳細說明；資產支持證券的發(fā)行數(shù)量和分布情況；提升信用等級方法的詳細說明等。

　　（四）資產證券化的會計合并問題

　　資產證券化過程中構建SPV的目的，是要完成轉讓資產的“破產隔離（bankruptcy remotement）的需要。所謂破產隔離，是指SPV可以避免受到其本身和發(fā)起人的破產影響，從而保護SPV借以發(fā)行的資產支持證券不會成為破產財產。破產隔離分為SPV自身破產風險的隔離和發(fā)起人破產風險隔離。后者實際上是就是實體合并風險的隔離。實體合并（substantive consolidation）從會計角度上講，是指SPV的賬戶被合并為發(fā)起人的賬戶。一旦發(fā)生實體合并，將導致先前通過真實銷售建立的資產隔離的意義盡失，因為不論發(fā)起人還是SPV各自的報表原先如何確認，作融資或銷售，對合并報表而言結果是相似的，證券化期望達到的財務目標也就不可能完成了。

　　盡管可以通過由第三人設立SPV來規(guī)避此類風險，但是由發(fā)起人自己設立SPV所帶來的便利和好處，使得在資產證券化操作實務中，這種由發(fā)起人建立SPV的情況還是大量存在。在國際上，在一定情況下，一般受發(fā)起人控制的SPV仍可通過將SPV的股份和投票權交由公益受托人持有，以及發(fā)起人通過經(jīng)營協(xié)議或其他協(xié)議，僅從其股份中抽取凈收益這些形式來達到規(guī)避試實體合并風險的目的。

　　安然事件后，通過利用SPE來隱藏債務，操縱利潤的丑聞使得美國FASB開始重新考慮對于SPE這類性質的載體的合并問題。FASB根據(jù)這類載體的特色，引進了一個新的會計學術語——可變利益實體（variable interest entity，以下簡稱VIE），①來代替原來的SPE.其判斷的標準是如果發(fā)起人持有一個屬于VIE的實體的多數(shù)“可變利益”，那么作為“主要收益人”（primary beneficiary）的發(fā)起人就應該把VIE合并到自己的財務報表中去。但是正如證券化專家Steven L.Schwarcz 教授所指出的那樣，安然對SPE的濫用應與資產證券化中的SPV的正當操作區(qū)別開來，否則會因為過度的保護使創(chuàng)新技術窒息而亡。最終，安然崩潰的最大危險是我們可能的過激反應造成過度監(jiān)管。① 為了更好的解決這些問題，F(xiàn)ASB同時提出了一個合格特殊目的實體（qualified special purpose entity ，以下簡稱QSPE）的概念，符合QSPE要求的條件包括應消極地持有資產，并將所收集的現(xiàn)金流分配給受益權益的持有者而不能經(jīng)營資產；限制轉讓人與QSPE的關系；禁止任何一方通過提供財務支持或者決定再次發(fā)行受益權證來提高或保護其在QSPE中的利益的價值；禁止QSPE持有股權工具；明確那些在載體終結后到期的投資工具的要求等等。

　　由此可見，F(xiàn)ASB為了保護投資者的利益，對于資產證券化過程中出現(xiàn)的SPV合并問題制訂了相對嚴格但又具有特定豁免的規(guī)定，通過制度的建立，在一定程度上避免了因為合并而造成的風險損失。QSPE實際上就是為了完成破產隔離的目的，豁免權賦予了進行資產證券化的SPV，使其在一定條件下，不必與有關聯(lián)的發(fā)起人進行合并，從而保證了真正意義上的破產隔離。

　　在《征求意見稿》中，第二十條“金融機構對信托賬戶具有控制權的，應將信托賬戶納入合并會計報表范圍”是唯一提及合并的內容。在 《管理辦法》卻只字未提。而根據(jù)我國的會計準則規(guī)定，凡是能夠為母公司所控制的被投資企業(yè)都屬于合并范圍，即所有的子公司都應當納入合并會計報表的范圍。按這種提法在我國，一旦SPV隸屬于發(fā)起人，SPV就必須納入發(fā)起人的會計報表的合并范圍內。不過，筆者認為，從我國目前暫時的資產證券化試點情況來看，發(fā)起人還只限于銀行機構，而SPV最有可能是由信托公司擔任，但目前銀行機構還未被允許混業(yè)經(jīng)營，控制信托公司，所以就當前的情況來看，發(fā)起人和SPV合并的問題在我國還是一個相對來講較為簡單的問題，其可以選擇的范圍比較小。

　　四、 資產證券化會計問題的思考和建議

　　資產證券化在國際已經(jīng)成為了國際金融領域一項重要的創(chuàng)新工具，但是在中國還處于起步階段，相關的資產證券化的環(huán)境還不完善甚至是空白。不過，最近一段時間明顯可以看出，國家有關部門已經(jīng)著力推動資產證券化在我國的發(fā)展。從《信貸資產證券化試點管理辦法》、《信托業(yè)務會計核算辦法》的出臺，以及早些時候《金融機構金融資產轉讓會計處理暫行規(guī)定（征求意見稿）》的起草，中國的資產證券化開始呈現(xiàn)出實質性進展的趨向，與資產證券化配套的法律、會計等制度也在不斷地制定以保障資產證券化在我國的發(fā)展。

　　可是資產證券化作為金融創(chuàng)新工具所特有的復雜性，決定了資產證券化所要涉及到相關法律、會計、稅收等制度的廣泛性。如果針對資產證券化的會計問題，那么首先要提的是作為會計實務操作的指南和規(guī)范——會計準則還處于相對的滯后性，因為尚未有正式的有關資產證券化的會計處理的規(guī)范出臺，即便是《征求意見稿》中的規(guī)定也只能被看作是針對目前試點階段的暫時之舉，因為還有許多資產證券化過程中的會計問題還未提出解決，雖然暫時還不會遇到。

　　首先在會計的確認問題上，對于可能采用的《征求意見稿》中規(guī)定的風險和報酬法與金融合成法的混合使用判斷會計確認的作法，只能認為它是一種權宜之策。因為金融工具的特殊性質使得基于初始金融工具上的風險與報酬能被有效地分解開來，并以各種相互獨立的衍生金融工具為載體， 分散給各方持有者，而傳統(tǒng)的會計確認方法對這種情況將無法判斷是否應該確認銷售或者擔保，在以后出現(xiàn)復雜的資產證券化的過程時，風險與報酬法將失去對資產證券化的作用。目前的證券化試點還處于相對簡單的操作中，故混合法還可以暫時地處理，不過，以后這種方法可能會增加確認的難度和成本，因為要作兩次的判斷。所以，最好是盡快制定和完成確認方法，確立像國際會計準則和美國會計準則中以控制權為標準的規(guī)定。

　　在建立規(guī)范的同時，可以借鑒國際準則演進的經(jīng)驗。雖然風險和報酬的分析是判斷金融資產應否終止確認的基礎，但是從國際會計準則的演進及分析，不難看出，以控制權是否轉移來判斷資產應否繼續(xù)確認，比單純看風險、報酬的歸屬更加科學。而且針對復雜的資產證券化業(yè)務，對后續(xù)涉入等情形進行更加詳細的規(guī)范，不僅豐富了控制權的含義，增強了它的可操作性，同時也有利于資產證券化業(yè)務的健康發(fā)展。以我國目前的適合的情況來看，制定專門的《金融工具》的會計準則比較合適，而不像美國那樣將與資產證券化相關的會計處理規(guī)范分散在多個準則中。因為這樣系統(tǒng)性更強，體系更合理。鑒于我國目前進行的會計制度改革是圍繞國際會計準則為核心，所以借鑒國際會計準則的模式，把金融資產、金融負債的定義、初始確認和終止確認、計量與其他金融工具會計問題融合在一起，形成一個完整的金融工具會計處理體系，以此來指導資產證券化的會計處理這樣的一種方式，將會是一種可行的選擇。

　　其次，資產證券化的計量問題中公允價值的問題將會是整個金融市場發(fā)展的所必須解決的問題。這要求先培養(yǎng)中國的金融資本市場，完善市場，規(guī)范市場，這樣才能從市場得到公允價值，才能保證資產證券化操作過程正常的進行。

　　在資產證券化中，還有一個重要的問題就是合并問題。雖然目前暫時還不是很大的問題，但是隨著資產證券化發(fā)展和資本市場和金融市場的進一步完善和發(fā)展，合并問題將會是一個必須解決的環(huán)節(jié)。從SPV的構建模式來看，目前還只是以信托的形式，但以后可能會出現(xiàn)公司制等其他形式，那么如果發(fā)起人和SPV存在控制關系的話，那么合并自然是要發(fā)生的。我國目前的有關合并的會計準則過于簡單，不適應復雜的證券化的操作，如何規(guī)范構建SPV的過程將是資產證券化的關鍵。風險隔離關系到投資者的利益，而表外融資則對企業(yè)至關重要，這一切將有賴于會計準則和制度的引導和規(guī)范。

　�、佟癊nron and the Use and Abuse of Special Purpose Entities in Corporate Structures”，Vol.70，summer，2002

　　參考文獻：

　　[1] 何小鋒等著：《資產證券化：中國的模式》，北京大學出版社，2002年版，第245-260頁。

　　[2] 張超英、翟祥輝：《資產證券化：原理·實務·實例》，經(jīng)濟科學出版社，1998版，第92-142頁。

　　[3] 洪艷蓉：《資產證券化法律問題研究》，北京大學出版社，2004版，第40-76頁。

　　[4] 陳小悅等著：《關于衍生金融工具的會計問題研究》，東北財經(jīng)大學出版社，2002年版，第28-46頁。

　　[5] 汪祥耀等著：《國際會計準則與財務報告準則研究與比較》，立信會計出版社，2004版，第382-410頁。

　　[6] 鄧成芳：“資產證券化：現(xiàn)狀、實例運作及會計確認”，《財會通訊》，2004年第10期。

　　[7] 錢春海、肖英奎：“資產證券化的會計研究”，《財經(jīng)理論與實踐》，2002年第9期。

　　[8] 常葉青：“信托業(yè)務基本會計理論問題探索”，《會計研究》，2004年第5期。

　　[9] 貢峻：“資產證券化的會計問題研究”，《金融教學與研究》，2003年第3期。

　　[10] 閻衍：“資產證券化在中國推進的相關問題和政策建議，中國資產證券化網(wǎng)，www.chinasecuritization.com

　　[11] 中國人民銀行、中國銀監(jiān)會：“信貸資產證券化試點管理辦法”，

　　[12] 財政部會計司：“金融機構金融資產轉讓會計處理暫行規(guī)定（征求意見稿）”，

　　[13] Vinod Kothari ， Accountingfor Asset securitization ， www.vinodkothari.com