對于限售股各種轉(zhuǎn)讓情形下，個人所得稅應(yīng)納稅所得額的計算，《財政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》(財稅[2010]70號)文件給予了非常詳細的規(guī)定。

　　限售股轉(zhuǎn)讓所得，根據(jù)《個人所得稅法》的規(guī)定，屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。對于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的個人所得稅計算，除了費用外，核心的就在于收入和成本的確定。因為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的費用一般是比較明確的。比如財稅[2010]70號文件明確規(guī)定，證券公司在扣繳稅款時，傭金支出統(tǒng)一按照證券主管部門規(guī)定的行業(yè)最高傭金費率計算。

　　財稅[2010]70號文件明確了個人限售股轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅所得額計算的基本原則，即個人轉(zhuǎn)讓第一條規(guī)定的限售股，限售股所對應(yīng)的公司在證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成前上市的，應(yīng)納稅所得額的計算按照《財政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》(財稅[2009]167號)第五條第(一)項規(guī)定執(zhí)行;在證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成后上市的，應(yīng)納稅所得額的計算按照財稅[2009]167號文件第五條第(二)項規(guī)定執(zhí)行。

　　基本原則確定后，對于限售股轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅所得額的計算就在于轉(zhuǎn)讓收入和轉(zhuǎn)讓成本的確定。

　　收入如何確認

　　1.個人通過證券交易所集中交易系統(tǒng)或大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓限售股，由于是通過證券交易所公開轉(zhuǎn)讓的，價格一般都是公開、透明的。因此，財稅[2010]70號文件規(guī)定這種情形的轉(zhuǎn)讓收入直接按轉(zhuǎn)讓當(dāng)日該股份實際轉(zhuǎn)讓價格計算。

　　2.個人用限售股認購或申購交易型開放式指數(shù)基金(ETF)份額進行限售股轉(zhuǎn)讓，對于通過認購ETF份額方式轉(zhuǎn)讓限售股的，以股份過戶日的前一交易日該股份收盤價計算，通過申購ETF份額方式轉(zhuǎn)讓限售股的，以申購日的前一交易日該股份收盤價計算。(ETF基金募集期內(nèi)，個人通過限售股換購基金份額為認購。ETF基金成立后，個人通過限售股換購基金份額為申購)

　　3.個人用限售股接受要約收購，以要約收購的價格計算作為限售股轉(zhuǎn)讓收入。

　　4.個人行使現(xiàn)金選擇權(quán)將限售股轉(zhuǎn)讓給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方，轉(zhuǎn)讓收入直接以實際行權(quán)價格計算。

　　5.個人協(xié)議轉(zhuǎn)讓限售股，與以上形式相比，限售股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公開、透明度較小，容易發(fā)生因關(guān)聯(lián)交易而避稅的情況。因此，財稅[2010]70號文件規(guī)定，協(xié)議轉(zhuǎn)讓一般是按實際轉(zhuǎn)讓價格作為轉(zhuǎn)讓收入，但是，如果轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可以依據(jù)協(xié)議簽訂日的前一交易日該股收盤價或其它合理方式核定其轉(zhuǎn)讓收入。

　　6.個人持有的限售股被司法扣劃，轉(zhuǎn)讓收入以司法執(zhí)行日的前一交易日該股收盤價計算。

　　7.個人因依法繼承或家庭財產(chǎn)分割讓渡限售股所有權(quán)，轉(zhuǎn)讓收入以轉(zhuǎn)讓方取得該股時支付的成本計算。

　　8.個人用限售股償還上市公司股權(quán)分置改革中由大股東代其向流通股股東支付的對價，轉(zhuǎn)讓收入以轉(zhuǎn)讓方取得該股時支付的成本計算。

　　限售股成本的確定方法

　　個人轉(zhuǎn)讓因協(xié)議受讓、司法扣劃等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管稅務(wù)機關(guān)認可的協(xié)議受讓價格、司法扣劃價格核定，無法提供相關(guān)資料的，按照財稅[2009]167號文件第五條第(一)項規(guī)定執(zhí)行;個人轉(zhuǎn)讓因依法繼承或家庭財產(chǎn)依法分割取得的限售股的，按財稅[2009]167號文件規(guī)定繳納個人所得稅，成本按照該限售股前一持有人取得該股時實際成本及稅費計算。

　　這里要注意，在證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成后，按照財稅[2010]70號文件第三條規(guī)定確定的限售股轉(zhuǎn)讓的收入將被會被植入證券系統(tǒng)作為受讓方持有限售的成本。

　　轉(zhuǎn)、送、縮股方式下的成本確認

　　在證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期間發(fā)生送、轉(zhuǎn)、縮股的，證券登記結(jié)算公司應(yīng)依據(jù)送、轉(zhuǎn)、縮股比例對限售股成本原值進行調(diào)整;而對于其他權(quán)益分派的情形(如現(xiàn)金分紅、配股等)，不對限售股的成本原值進行調(diào)整。

　　首先，限售股現(xiàn)金分紅不影響限售股的成本。同時，應(yīng)持有限售股或獲得的配股，配股取得股票的成本直接按配股價格計算限售股成本的計算。這里，我們需要明確每種情況下，如果進行限售股成本的調(diào)整。

　　1.送股

　　上市公司只有有了利潤了，才能送股。因此，上市公司可以用盈余公積和未分配利潤送股。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<征收個人所得稅若干問題的規(guī)定>的通知》(國稅發(fā)[1994]89號)的規(guī)定，股份制企業(yè)在分配股息、紅利時，以股票形式向股東個人支付應(yīng)得的股息、紅利(即派發(fā)紅股)，應(yīng)以派發(fā)紅股的股票票面金額為收入額，按利息、股息、紅利項目計征個人所得稅。這就是說，個人因限售股取得的上市公司送股，應(yīng)按紅股的票面金額為收入額50%為應(yīng)納稅所得額，按20%征收個人所得稅。上市公司股票的票面金額一般為1元1股，但也有特殊的，比如上市公司紫金礦業(yè)股票的每股面值就是0.1元。這樣，因限售股在解禁日前孳生的送股，每股成本按股票票面金額確定。

　　案例

　　某個人初始投入100萬元，擁有了10萬股限售股，每股成本10元。在解禁日前，公司用未分配利潤10送10 ，個人擁有了20萬股。此時，這10萬股的成本為10萬元(假設(shè)股票票面金額為1元)。這樣，這20萬股屬于征稅范圍的限售股的每股成本為5.5元/股(100+10)/20。

　　2.轉(zhuǎn)股

　　除了用未分配利潤送股外，上市公司也可以用資本公積中的股本溢價轉(zhuǎn)股。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。這樣，個人取得的這部分轉(zhuǎn)股的成本就按0計算。

　　案例

　　某個人初始投入100萬元，擁有了10萬股限售股，每股成本10元。在解禁日前，公司用資本公積-股本溢價10轉(zhuǎn)10 ，個人擁有了20萬股。此時，這10萬股的成本為0.這樣，這20萬股屬于征稅范圍的限售股的每股成本為5元/股(100/20)。

　　雖然《公司法》規(guī)定，上市公司可以用資本公積轉(zhuǎn)增股本。但是，一般情況下，上市公司只能用資本公積中的股本溢價部分轉(zhuǎn)增股本。其他資本公積一般是不能用于轉(zhuǎn)增股本的。這里我們需要注意的是，結(jié)合《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》(國稅函[1998]第289號)的規(guī)定，《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。對于這個問題，國家稅務(wù)總局在《關(guān)于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》(國稅發(fā)[2010]54號)第二條第二款中給予了明確，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅。

　　我們確實發(fā)現(xiàn)了有部分上市公司用其他資本公積轉(zhuǎn)增股本。這里要注意，個人取得上市公司用其他資本公積轉(zhuǎn)讓股本取得的股份，應(yīng)比照紅股征收個人所得稅。

　　案例

　　某個人初始投入100萬元，擁有了10萬股限售股，每股成本10元。在解禁日前，公司用資本公積中的其他資本公積(主要是資本評估增值形成的資本公積)10轉(zhuǎn)10 ，個人擁有了20萬股。此時，這10萬股轉(zhuǎn)股的成本為10萬元(假設(shè)股票票面金額為1元)。這樣，這20萬股屬于征稅范圍的限售股的每股成本為5.5元/股(100+10)/20.

　　3.縮股

　　比如上市公司吉林敖東股改方案中，公司全體非流通股股東以其持有的非流通股份按照1：0.6074的縮股比例進行縮股，從而獲得所持股份的流通權(quán)。

　　案例

　　假設(shè)某個人初始投入100萬元，擁有了吉林敖東10萬股限售股，每股成本10元。在縮股后，作為非流通股股東實際擁有的股份為60740股，則每股成本為16.46元/每股(1000000/60740) 。

　　最后，財稅[2010]70號文件對于因個人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明確，導(dǎo)致無法準確計算全部限售股成本原值的，規(guī)定了證券登記結(jié)算公司一律以實際轉(zhuǎn)讓收入的15%作為限售股成本原值和合理稅費。