問(wèn)題1：轉(zhuǎn)讓定價(jià)同期資料文檔的要求是否有變化

　　問(wèn)：國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第16號(hào)對(duì)于轉(zhuǎn)讓定價(jià)文檔是不是有更多的要求?是不是涉及境外服務(wù)費(fèi)和特權(quán)使用費(fèi)的，必須在文檔里面列出來(lái)?特別是那幾項(xiàng)測(cè)試，是不是要在里面表現(xiàn)出來(lái)?

　　答：因?yàn)樵缭?014年初，上海市稅務(wù)局作為全國(guó)走在前沿的稅務(wù)局，已經(jīng)開(kāi)始在調(diào)研，即在以前四大沿用下來(lái)的同期資料準(zhǔn)備模板，針對(duì)企業(yè)整體利潤(rùn)性水平的同期準(zhǔn)備調(diào)研。在2014年初，上海稅務(wù)局已經(jīng)開(kāi)始做調(diào)研的準(zhǔn)備，包括有的區(qū)已經(jīng)在試點(diǎn)，針對(duì)某些重大關(guān)聯(lián)方交易的企業(yè)，要求提出針對(duì)交易層面的一個(gè)補(bǔ)充，即當(dāng)年在做同期資料準(zhǔn)備的時(shí)候，就會(huì)提出針對(duì)某項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，單獨(dú)做一份附加的轉(zhuǎn)讓定價(jià)的調(diào)研報(bào)告。這是目前所了解到的一個(gè)情況。鉑略財(cái)務(wù)培訓(xùn)認(rèn)為，專(zhuān)門(mén)對(duì)非貿(mào)付匯，其實(shí)就是交易層面的轉(zhuǎn)讓定價(jià)報(bào)告，才更有說(shuō)服力，這是顯而易見(jiàn)的。但是目前這塊推廣比較多，包括國(guó)際上沿用的數(shù)據(jù)庫(kù)的樣板充分性，還存在一定的空間。

　　問(wèn)題2：虧損企業(yè)如何判斷接受服務(wù)的有效性

　　問(wèn)：真的需要去準(zhǔn)備該轉(zhuǎn)讓定價(jià)文檔，測(cè)試受益性，一個(gè)是定量分析，一個(gè)是定性分析，稅務(wù)局是接受定性分析?還是兩個(gè)必須都要做?有沒(méi)有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)?因?yàn)楹芏喙�司的虧損不一定，像一方面虧損，一方面接受服務(wù)，怎么量化?提供這些服務(wù)對(duì)公司是有益的，怎么體現(xiàn)出來(lái)?因?yàn)楣�司是虧損的。

　　答：該情況非常常見(jiàn)。即說(shuō)撇開(kāi)非貿(mào)付匯不談，在做轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)研的時(shí)候，通常根據(jù)企業(yè)的虧損，假如該企業(yè)是虧損的，會(huì)根據(jù)該企業(yè)的水印表的明細(xì)，會(huì)盡可能地和管理者調(diào)研導(dǎo)致虧損的原因。在該層面上，就有可能找到和虧損掛鉤的一些比較直接的費(fèi)用或成本。在此種條件下，若境外收取的費(fèi)用和該虧損或低盈利狀況沒(méi)有很直接的關(guān)系，通常稅務(wù)局還是容易有可能接受的。若該境外收費(fèi)和虧損密切掛鉤，從理論上講，即導(dǎo)致負(fù)收益，稅務(wù)局在接受度上會(huì)有一個(gè)很大的偏幅影響。

　　問(wèn)題3：廣告活動(dòng)產(chǎn)生的無(wú)形資產(chǎn)如何認(rèn)定

　　問(wèn)：何種情況下，稅務(wù)局會(huì)判定假設(shè)中國(guó)有一些廣告費(fèi)用，同時(shí)向境外支付商標(biāo)使用費(fèi)，稅務(wù)局會(huì)講中國(guó)的廣告活動(dòng)，已經(jīng)產(chǎn)生了無(wú)形資產(chǎn)，要對(duì)產(chǎn)生的無(wú)形資產(chǎn)，確定以相對(duì)應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益，一般情況下，即獨(dú)立的公司，中國(guó)的公司也會(huì)產(chǎn)生一些廣告費(fèi)用，那什么時(shí)候會(huì)產(chǎn)生無(wú)形資產(chǎn)，什么時(shí)候不需要考慮這一塊?

　　答：就目前來(lái)講，這塊的判定很難。因?yàn)樵瓌t性的東西落在實(shí)踐當(dāng)中，可操作性非常難去把控“度”。中國(guó)去推廣該品牌費(fèi)用，其實(shí)受益的是中國(guó)地區(qū)。海外授權(quán)使用通常是一個(gè)海外平攤的模式，但是海外平攤的價(jià)值低于整體全球的價(jià)值。所以中國(guó)推廣該價(jià)格是否對(duì)全球的價(jià)格有影響?肯定是有的，但是該影響是多少?包括現(xiàn)在OECD那邊都很難去量化該模式。鉑略認(rèn)為，若針對(duì)品牌的，舉個(gè)例子，耐克打的廣告，都是打的某個(gè)鞋的廣告，如新出的氣墊鞋或某一款服裝，此種廣告就可以在某種意義上解釋不是推廣品牌，而是在利用品牌推廣的產(chǎn)品。若打的是一個(gè)耐克的勾或阿迪達(dá)斯那幾個(gè)字，即意味著稅務(wù)局會(huì)認(rèn)定是在推廣的全球品牌效應(yīng)。當(dāng)然也是一個(gè)量化比較，即要看涉及金額，若不是很大，也不會(huì)有特別大的質(zhì)疑。但若花在LOGO(商標(biāo))或國(guó)際品牌的推廣上面，和海外支付的費(fèi)用比較接近、差得很多或遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于海外支付，有可能稅務(wù)局在這方面會(huì)提出很大的質(zhì)疑，即針對(duì)這條新的原則。

　　問(wèn)題4：按銷(xiāo)售額比例支付管理費(fèi)的風(fēng)險(xiǎn)

　　問(wèn)：非支付給境外母公司的管理費(fèi)，但是確實(shí)是按銷(xiāo)售額支付境外研發(fā)公司技術(shù)服務(wù)費(fèi)的，此種情況應(yīng)該怎么看?即不是按照管理費(fèi)形式支付的，而是按照銷(xiāo)售額的比例支付給境外公司研發(fā)的服務(wù)費(fèi)，不知道該具體的情況。

　　答：若簡(jiǎn)單從這幾個(gè)關(guān)鍵字眼上看，第一個(gè)是技術(shù)服務(wù)費(fèi)，第二個(gè)是按照銷(xiāo)售的一定比例收費(fèi)。此種形式上，可能稅務(wù)局比較傾向于判定為一個(gè)類(lèi)似于特許權(quán)使用費(fèi)性質(zhì)的概念。此種情況下，若性質(zhì)即如此，回到之前國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第16號(hào)中，關(guān)于特許權(quán)使用費(fèi)，避免什么樣的情況下，不能在企業(yè)所得稅前扣除。能避免的情況，幾個(gè)測(cè)試通過(guò)，則支付活動(dòng)、扣除問(wèn)題不是特別難的地方。

　　問(wèn)題5：非貿(mào)付匯方面根據(jù)何種方法對(duì)企業(yè)進(jìn)行測(cè)試

　　問(wèn)：稅務(wù)局通過(guò)什么方法對(duì)企業(yè)進(jìn)行測(cè)試?該測(cè)試需要的時(shí)間?企業(yè)要提交怎樣的額外資料?這些額外資料對(duì)于平時(shí)的工作會(huì)有怎樣的負(fù)擔(dān)?怎樣向總部母公司解釋?對(duì)于操作中比較現(xiàn)實(shí)的問(wèn)題鉑略有沒(méi)有相應(yīng)的建議?

　　答：這里有一個(gè)法理原則，即誰(shuí)主張誰(shuí)舉證。理論上稅務(wù)局應(yīng)在國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第16號(hào)基礎(chǔ)上頒布一系列操作層面的指導(dǎo)，就像國(guó)稅函【2009】698號(hào)文的后續(xù)文件一樣。指出該測(cè)試應(yīng)該需要哪方面的資料?諸如此類(lèi)的指導(dǎo)性文件。在實(shí)務(wù)操作中很多時(shí)候稅務(wù)要求企業(yè)自己來(lái)想應(yīng)該提供什么資料來(lái)證明，這就變成了一個(gè)邏輯的怪圈。即之前在做很多服務(wù)費(fèi)的時(shí)候，若申請(qǐng)沒(méi)有來(lái)華的常設(shè)機(jī)構(gòu)，稅務(wù)局要求證明沒(méi)有來(lái)華，沒(méi)有發(fā)生過(guò)的事怎么證明呢?所以遇到該問(wèn)題，只能先看稅務(wù)局操作中提出的要求。因?yàn)檎驹谥鲃?dòng)性的角度，可能要準(zhǔn)備的資料很多。如有什么案例，針對(duì)某個(gè)案例下面的某一專(zhuān)項(xiàng)的支付，可以根據(jù)之前的處理經(jīng)驗(yàn)，給出標(biāo)準(zhǔn)化的資料清單，這是建議的。

　　問(wèn)題6：特別納稅調(diào)整是否還原到所屬期

　　問(wèn)：國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第16號(hào)公告，包括之前的國(guó)稅發(fā)【2009】2號(hào)文，當(dāng)中也有一個(gè)規(guī)定說(shuō)，在10年實(shí)施的特別納稅調(diào)整，若企業(yè)以前年度是虧損的，是不是在實(shí)施特別納稅調(diào)整時(shí)，要先去彌補(bǔ)以前年度的虧損，再去計(jì)算相應(yīng)的稅額，就不稅該金額?

　　答：是的。原則上如此，一般是歸屬到、還原到所屬期去做調(diào)整的。

　　問(wèn)題7：大額對(duì)外支付是否有實(shí)例

　　問(wèn)：稅務(wù)局現(xiàn)在是不是已經(jīng)對(duì)去年的大額支付摸查的公司，開(kāi)始進(jìn)行調(diào)查了?現(xiàn)在稅務(wù)局有沒(méi)有這樣的動(dòng)作?

　　答：有的。而且現(xiàn)在有幾家，鉑略財(cái)務(wù)培訓(xùn)所接觸到的幾家大型跨國(guó)公司，特別是亞洲的公司，現(xiàn)在不叫非貿(mào)付匯的調(diào)查，現(xiàn)在是通過(guò)非貿(mào)付匯的調(diào)研，逐漸轉(zhuǎn)到轉(zhuǎn)讓定價(jià)的調(diào)研程序中。

　　根據(jù)去年的，也是從非貿(mào)付匯中引來(lái)的，可能本身每年都有大額的對(duì)外關(guān)聯(lián)方的支付。根據(jù)去年稅務(wù)機(jī)關(guān)內(nèi)部的稅總辦發(fā)[2014]146號(hào)《國(guó)家稅務(wù)總局辦公廳關(guān)于對(duì)外支付大額費(fèi)用反避稅調(diào)查的通知》，可能進(jìn)行摸底之后，現(xiàn)在正式進(jìn)入了立案的程序。稅務(wù)局現(xiàn)在慢慢也開(kāi)始在主動(dòng)研發(fā)稅務(wù)局內(nèi)部的大數(shù)據(jù)處理軟件。提醒各位鉑略會(huì)員，不管稅法怎么變，。企業(yè)稅務(wù)管理者入職以后，應(yīng)該從開(kāi)始掌管相應(yīng)的功能各職務(wù)時(shí)，就應(yīng)規(guī)范稅務(wù)上的相關(guān)事宜，因?yàn)橐院蟮臄?shù)據(jù)整理可能會(huì)采取一些數(shù)據(jù)，即根據(jù)前期的整理，就像追溯十年此種概念，就有可能把以前做的事情挖出來(lái)，作為稅務(wù)人員，要有自我保護(hù)的意識(shí)。

　　問(wèn)題8：支付的特許權(quán)使用費(fèi)何時(shí)算“高額”

　　問(wèn)：若向關(guān)聯(lián)方支付高額的特許前使用費(fèi)，金額比較高，怎么定義該高額?在轉(zhuǎn)讓定價(jià)當(dāng)中怎么去看?有沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)?

　　答：通常首先看該單項(xiàng)付費(fèi)是什么樣的性質(zhì)?因?yàn)閺霓D(zhuǎn)讓定價(jià)的角度來(lái)看，有單項(xiàng)交易轉(zhuǎn)讓定價(jià)的調(diào)研。其實(shí)和整體的同期資料轉(zhuǎn)讓定價(jià)是類(lèi)似的，會(huì)就單項(xiàng)交易性質(zhì)和范圍、公司的區(qū)域等一系列參考條件，選取在國(guó)際上認(rèn)可的數(shù)據(jù)庫(kù)中，類(lèi)似交易的一些收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。之后統(tǒng)計(jì)學(xué)法得出來(lái)一個(gè)統(tǒng)計(jì)的合理利潤(rùn)水平，再和現(xiàn)在的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)匹配。若現(xiàn)在收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)是符合該規(guī)定的，在此種情況下，通常意義上，稅務(wù)局應(yīng)該是可以接受。因?yàn)樵撛瓌t是大家比較能夠接受的。當(dāng)然不排除個(gè)別稅務(wù)局可能會(huì)參照好幾個(gè)數(shù)據(jù)庫(kù)做一個(gè)綜合的考量，這都是存在的。

　　問(wèn)題9：總部分?jǐn)偟膶徲?jì)費(fèi)是否不允許支付

　　問(wèn)：總部委派的內(nèi)部審計(jì)活動(dòng)的費(fèi)用，從另外一個(gè)角度來(lái)看，內(nèi)審可能是為股東利益而提供服務(wù)的活動(dòng)，也可以幫助國(guó)內(nèi)公司提高內(nèi)部管理水平的，符合受益性原則的，會(huì)給企業(yè)帶來(lái)了經(jīng)濟(jì)利益。實(shí)務(wù)中若稅務(wù)局質(zhì)疑內(nèi)審的活動(dòng)是股東活動(dòng)的行為，怎么樣去進(jìn)行抗辯?

　　答：這非常常見(jiàn)，在內(nèi)審的時(shí)候，會(huì)有很多的性質(zhì)，目的也會(huì)有很多的不同。通常內(nèi)審是為股東服務(wù)的。從某種意義上講，若不僅僅是為股東服務(wù)，而是起到一個(gè)監(jiān)督作用，同時(shí)協(xié)助被投資公司的內(nèi)控，完善改良工作，鉑略認(rèn)為在抗辯的時(shí)候，就可以仍由子公司承擔(dān)部分的費(fèi)用。因?yàn)閮?nèi)審或流程上的改良提升，的的確確為企業(yè)帶來(lái)了可量化的潛在利益流入。

　　問(wèn)題10：外國(guó)總部提供人力協(xié)助是否屬于能帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益的勞務(wù)

　　問(wèn)：海外母公司對(duì)提供的法律和財(cái)務(wù)人員的一些人力協(xié)助進(jìn)行一些收費(fèi)，算不算給子公司帶來(lái)的收益?是不是屬于給帶來(lái)經(jīng)濟(jì)收益的勞務(wù)?怎么去判斷?

　　答：通常此種事情比較常見(jiàn)。以六項(xiàng)測(cè)試其中一項(xiàng)測(cè)試舉例，因?yàn)楹芏鄷r(shí)候，他們做的事情有部分是重復(fù)的，有部分是無(wú)法替代的。假設(shè)法務(wù)人員做的事情，缺失則國(guó)內(nèi)該事情開(kāi)展不了，或國(guó)內(nèi)要聘用第三方，或另外招聘一個(gè)人做同樣事情，才能夠讓該企業(yè)類(lèi)似此種內(nèi)部的項(xiàng)目，或類(lèi)似的項(xiàng)目能夠繼續(xù)往前運(yùn)行，此情況下，該服務(wù)肯定是有需求的。但若不要他的服務(wù)，內(nèi)部的項(xiàng)目仍然能夠正常進(jìn)行，此種情況下，稅務(wù)局可能提出質(zhì)疑。六項(xiàng)測(cè)試只是一個(gè)大方向的問(wèn)題。

　　問(wèn)題11：代扣代繳了境外關(guān)聯(lián)公司的預(yù)提所得稅，境內(nèi)企業(yè)確不允許扣除是否合理

　　問(wèn)：若已經(jīng)在稅務(wù)局代扣代繳企業(yè)所得稅特權(quán)使用費(fèi)，是不是有可能不能在稅前扣除?若按照國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第16號(hào)?是不是有此種可能性?

　　答：是的。以前很多人認(rèn)為稅務(wù)局在非貿(mào)付匯支付出去以后，支付的環(huán)節(jié)有代扣代繳這個(gè)功能，扣稅扣掉了企業(yè)所得稅，稅務(wù)局不讓列支，但現(xiàn)在國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第16號(hào)明文規(guī)定即使支付出去，因之前從非貿(mào)付匯的管理上看，稅務(wù)局不應(yīng)該在非貿(mào)付匯的環(huán)節(jié)卡住企業(yè)。應(yīng)該直接給備案表，企業(yè)就正�？梢愿冻鋈チ�，代扣代繳是后續(xù)的程序，現(xiàn)在除了在代扣代繳環(huán)節(jié)完成之外，企業(yè)本身即使付出去了、代扣代繳了，若不符合規(guī)定，仍然企業(yè)所得稅不得列支，此種情況現(xiàn)在明文列出，是非常容易存在的。

　　即程序性當(dāng)中，實(shí)際上國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第16號(hào)沒(méi)有特別明確。它有可能會(huì)出現(xiàn)，鉑略會(huì)員中普遍討論比較多的，即可能付的是100塊錢(qián)，但是最終的成本變成了125塊錢(qián)，會(huì)出現(xiàn)這樣的結(jié)果。很多企業(yè)在收費(fèi)的時(shí)候，第一點(diǎn)有可能內(nèi)部測(cè)算機(jī)制不太一樣，有的純粹即從商務(wù)或運(yùn)營(yíng)的角度，沒(méi)有從稅務(wù)的角度考慮該問(wèn)題。若重復(fù)增稅的成本，注意判定的時(shí)候，有必要參照一下外部收費(fèi)，是否有必要收。第二點(diǎn)，要收的費(fèi)用在什么樣的幅度內(nèi)是稅務(wù)局能夠通過(guò)的?這兩點(diǎn)做到了，就會(huì)避免因?yàn)槠髽I(yè)所得稅不能扣除而導(dǎo)致重復(fù)的問(wèn)題。正常能夠支付，代繳代扣之后，也能夠企業(yè)所得稅扣除，這樣就不存在100塊的支付變成125塊的情況。

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