并購盡職調(diào)查（一）

來源：東奧會計在線責(zé)編：林泓宇2019-12-05 15:35:34

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在會計實務(wù)中，并購盡職調(diào)查是為了敦促一項并購行為的順利進行，兼并方必須對被兼并企業(yè)的各個方面進行詳細的調(diào)查，以便確定最終的并購方案。那么，并購盡職調(diào)查需要關(guān)注哪些細節(jié)？

并購盡職調(diào)查（一）

一、盡職調(diào)查的基本概念

在并購盡職調(diào)查當(dāng)中，首先要明確盡職調(diào)查的概念。盡職調(diào)查大多數(shù)需要由中介機構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核。通過律師、券商開展調(diào)查工作，在股票購買、企業(yè)收購和基金管理中應(yīng)用廣泛。

二、盡職調(diào)查的特征

盡職調(diào)查強調(diào)的是獲取信息，得出結(jié)論的調(diào)查過程，包括搜集和分析兩個階段。在搜集過程中，企業(yè)不配合調(diào)查的情況是比較常見的。倘若企業(yè)存在問題，為了不影響并購故意不配合；倘若企業(yè)沒有問題，有時覺得調(diào)查過于麻煩，也會敷衍了事。所以，搜集過后的分析階段對于盡職調(diào)查來說也十分關(guān)鍵。

盡職調(diào)查必須是客戶自愿進行的，其調(diào)查結(jié)果只對委托方復(fù)雜。所以在一定程度上，盡職調(diào)查盡管是審慎性的調(diào)查，其結(jié)果的說服力也是有局限性的。

三、盡職調(diào)查的預(yù)期效果

1．理清目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，確定評價主體，明確收購、兼并的范圍，在談判與并購協(xié)議中盡可能規(guī)避風(fēng)險；

2．通過對組織結(jié)構(gòu)、控制環(huán)境、管理制度、財務(wù)制度建設(shè)的調(diào)查與評價，預(yù)期經(jīng)營風(fēng)險與財務(wù)風(fēng)險；

3．通過運營、財務(wù)現(xiàn)狀及公司發(fā)展趨勢的分析描述，預(yù)計收構(gòu)、兼并成本；

4．審慎調(diào)查報告作為投資決策的重要依據(jù)，有利于管理層準(zhǔn)確判斷是否繼續(xù)收購、兼并過程；

5．若后期需要審計或評估，審慎調(diào)查報告可以指明審計、評估方向與審計、評估重點。

四、盡職調(diào)查的重要作用

1．能充分揭示財務(wù)風(fēng)險或危機；

2．分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測企業(yè)未來前景；

3．了解資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎(chǔ)；

4．判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則。

盡職調(diào)查對于并購活動，有著重大影響。其結(jié)果可能會對并購價格產(chǎn)生影響，對于發(fā)現(xiàn)的重大問題，交易協(xié)議中還會因為盡職調(diào)查增加具有保護性的條款。如果風(fēng)險過大無法運用交易條款調(diào)整解決，還會導(dǎo)致并購交易被迫終止。

（內(nèi)容選自韓建春老師的《并購盡職調(diào)查》，由東奧會計在線整理發(fā)布，轉(zhuǎn)載請注明出處）

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