2018《財務與會計》預習考點：公司并購（1）

來源：東奧會計在線責編：王興超2018-03-06 14:25:56

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【內(nèi)容導航】

公司并購

【所屬章節(jié)】

本知識點屬于《財務與會計》投資管理

【知識點】公司并購

第五節(jié)　公司并購與收縮

資本運營是指對企業(yè)所擁有的一切有形與無形的存量資產(chǎn)，通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等各種方式進行有效運營，以最大限度地實現(xiàn)增值。

資本運營包括并購與收縮兩種運營模式。

公司并購

(一)并購的概念

類別	含義	法人地位的特征	法人地位的存在性
合并	吸收合并（兼并）	指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，將目標公司的產(chǎn)權折合為股份，連同相應的資產(chǎn)與負債整合到主并企業(yè)之中的資本運作方式	主并企業(yè)法人地位存續(xù)，目標公司法人地位不復存在A+B=A
合并	新設合并	指兩個或兩個以上公司合并組成一個新的統(tǒng)一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不復存在	被合并的各公司原有的法人地位均不復存在A+B=C
收購	控制權性收購	取得目標公司第一大股東地位	主并企業(yè)與目標公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在
收購	非控制權性收購	參股性收購

(二)并購動因

1.獲取公司控制權增效

2.取得協(xié)同效應

所謂協(xié)同效應，指的是兩個企業(yè)組成一個企業(yè)之后，其產(chǎn)出比原先兩個企業(yè)產(chǎn)出之和還要大的情形，即俗稱的“1+1>2”效應。

3.向市場傳遞公司價值低估的信息

4.降低代理成本

5.管理者擴張動機

(三)被并購企業(yè)的價值評估

1.折現(xiàn)式價值評估模式

(1)計算公式

①目標公司整體價值=未來自由現(xiàn)金流量的現(xiàn)值

稅務師

式中：V—目標公司價值;FCF—目標公司自由現(xiàn)金流量;

K—折現(xiàn)率;t—期限;n—折現(xiàn)期。

②目標公司股權價值=V-目標公司債務價值

(2)現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式的重要參數(shù)的確定

①期限確定

并購估值中期限一般取無窮大，將期限再劃分為明確預測期內(nèi)和明確預測期后的期限兩部分。

【提示】確定明確的預測期的通常做法是：逐期預測現(xiàn)金流量，直到各種不確定性因素使預測感到不安為止。在公司估價實踐中5~10年，尤其是5年的預測期最為普遍。

②現(xiàn)金流量測算

1)明確的預測期的現(xiàn)金流量

自由現(xiàn)金流量

=稅前經(jīng)營利潤×(1-所得稅稅率)-維持性資本支出-增量營運資本

=稅后經(jīng)營利潤-凈投資額

【提示】

凈投資額=長期經(jīng)營資產(chǎn)凈增加+經(jīng)營營運資本凈增加

(3)折現(xiàn)率選擇

情況	選擇
合并	由于目標公司不復存在，通常采用合并后的企業(yè)集團的加權資本成本作為折現(xiàn)率
收購	由于目標公司獨立存在，同時并購公司會對目標公司進行一系列整合，因此通常采用并購重組后目標公司的加權資本成本作為折現(xiàn)率

2、非折現(xiàn)式價值評估模式

非折現(xiàn)式價值評估模式包括市盈率法、賬面資產(chǎn)凈值法和清算價值法等，本書主要介紹市盈率法的應用。

1.市盈率法下的每股價值計算公式

每股價值=預計每股收益×標準市盈率

【提示】

總股權價值=預計凈收益×標準市盈率

2.參數(shù)的估計

(1)預計未來每年收益

可在目標公司當前盈利水平的基礎上，考慮并購后的整合效應來確定。

(2)標準市盈率的確定

①以一家或多家具有相似的發(fā)展前景和風險特征的公司為參照。

②考慮主并企業(yè)自身的市盈率。這主要因為并購整合后的目標公司可能會得到與并購公司相同或相近的市場評價。