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公司收縮

（一）公司收縮的概念

公司收縮是公司重組的一種形式，它是指對(duì)公司的股本或資產(chǎn)進(jìn)行重組從而縮減主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍或縮小公司規(guī)模的各種資本運(yùn)作方式。

資產(chǎn)剝離、公司分立、分拆上市等是公司收縮的主要方式。

（二）資產(chǎn)剝離

1.概念

資產(chǎn)剝離指企業(yè)將其所擁有的資產(chǎn)、產(chǎn)品線、經(jīng)營(yíng)部門、子公司出售給第三方，以獲取現(xiàn)金或股票，或現(xiàn)金與股票混合形式回報(bào)的一種商業(yè)行為。資產(chǎn)剝離的一種特別方式是資產(chǎn)置換。

2.種類

按照剝離是否符合公司的意愿,剝離可以劃分為自愿剝離和非自愿剝離（或被迫剝離）；按照剝離業(yè)務(wù)中所出售資產(chǎn)的形式，剝離又可以劃分為出售固定資產(chǎn)、出售無形資產(chǎn)、出售子公司等形式。

3.影響

（1）在一個(gè)典型的剝離中，購買者是一家已存在的企業(yè)，因此，不會(huì)產(chǎn)生新的法律實(shí)體；

（2）公司資產(chǎn)總量并沒有減少，但其對(duì)公司的收縮作用主要表現(xiàn)在業(yè)務(wù)的收縮上；

（3）資產(chǎn)剝離的消息通常會(huì)對(duì)股票市場(chǎng)價(jià)值產(chǎn)生積極的影響。

4.動(dòng)因

①適應(yīng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化，調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略；

②提高管理效率；

③提高資源利用效率；

④彌補(bǔ)并購決策失誤或成為并購決策的一部分；

⑤獲取稅收或管制方面的收益。

（三）公司分立

公司分立分為兩種類型：一是標(biāo)準(zhǔn)式公司分立；二是衍生式公司分立。

1.標(biāo)準(zhǔn)式公司分立

標(biāo)準(zhǔn)式公司分立是指母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的（全部）股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去的行為。

這會(huì)形成一個(gè)與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。在分立過程中，不存在股權(quán)和控制權(quán)向母公司和其股東之外第三者轉(zhuǎn)移的情況。

2.衍生式公司分立

除標(biāo)準(zhǔn)分立外，公司分立往往還有多種形式的變化，主要有換股式公司分立和解散式公司分立兩種衍生形式。

（1）換股式公司分立

換股式公司分立是指母公司把其在子公司中占有的股份分配給母公司的一些股東（而不是全部母公司股東），用以交換上述股東在母公司中的股份的行為。

在換股中兩個(gè)公司的所有權(quán)比例發(fā)生了變化，母公司的股東在換股以后甚至不能對(duì)子公司行使間接的控制權(quán)，在換股式分立后母公司的股本減少。

（2）解散式公司分立

解散式公司分立指母公司將子公司的控制權(quán)移交給它的股東。在解散式公司分立中，母公司所擁有的全部子公司都分立出來，因此，原母公司不復(fù)存在。

在拆股后，除管理隊(duì)伍會(huì)發(fā)生變化外，所有權(quán)比例也可能發(fā)生變化，這取決于母公司選擇怎樣的方式向其股東提供子公司的股票。

（四）分拆上市

分拆上市有廣義和狹義之分。廣義的分拆上市是指已上市公司或者尚未上市公司將其中部分業(yè)務(wù)獨(dú)立出來單獨(dú)上市；狹義的分拆上市指的是已上市公司將其中部分業(yè)務(wù)或者已上市母公司將其中某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。

例如，京東集團(tuán)分拆京東健康和京東物流上市，百度將小度分拆上市，新浪公司拆分微博業(yè)務(wù)上市，保利地產(chǎn)分拆保利物業(yè)等。

可見，分拆上市在資產(chǎn)規(guī)模意義上并沒有使公司變小，相反，它使母公司控制的資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大了。但國外學(xué)界一般都把分拆上市看作是一種公司的收縮，其考慮問題的出發(fā)點(diǎn)不是看重組前后資產(chǎn)規(guī)模的增減，更多的是看母公司直接進(jìn)行日常控制的業(yè)務(wù)是否減少。

在這個(gè)意義上，分拆上市使得原來屬于母公司、需要母公司日常經(jīng)營(yíng)的全資子公司變成多股東股份制的公司，子公司分拆后有了自己獨(dú)立的董事會(huì)和經(jīng)理層，與母公司的聯(lián)系僅表現(xiàn)在每年的分紅、配股或會(huì)計(jì)報(bào)表的并表上。在子公司分拆上市后，母公司直接經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)會(huì)發(fā)生收縮。

所屬章節(jié)：第四章 投資管理

注：以上內(nèi)容選自華健老師2023年《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》高效基礎(chǔ)班授課講義

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