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第五章
公司法律制度

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內容

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198

正數(shù)第16行和第24行

標題“1.清算組的成立”、“2.清算組的組成”

變?yōu)椤?.自行清算”、“2.人民法院指定清算組進行清算”

200

第15行和第19行

198

倒數(shù)第16行

“……公司股東可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算”后

增加“人民法院應當受理申請，并及時組織清算組進行清算”

200

倒數(shù)第15行

199

正數(shù)第4-12行

“清算組成員因清算組未按規(guī)定履行通知和公告義務……為第三人向人民法院提起訴訟。”

變?yōu)椤案鶕�《最高人民法院關于適用公司法若干問題的規(guī)定（二）》的規(guī)定，清算組成員因清算組未按規(guī)定履行通知和公告義務。導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持；清算組成員因執(zhí)行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
此外，清算組成員從事清算義務時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人可以主張其承擔賠償責任。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》的規(guī)定向人民法院提起訴訟。前述股東以清算組成員從事清算事務違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權人造成損失為由向人民法院提起訴訟的，人民法院應予受理。公司已經清算完畢注銷，前述股東直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應予受理。”

201

正數(shù)第6-17行

199

倒數(shù)第11行和倒數(shù)第4行

標題“5.債務清償”、“6.清算時間”

變?yōu)椤?.公司財產認定清償債務的處理”、“6.清算的時間期限”

201、202

倒數(shù)第6行、正數(shù)第2行

209

正數(shù)第17行

“股份有限公司“后

增加“上市公司運作中，應當符合《公司法》等有關要求。”

211

正數(shù)第20行

210

倒數(shù)第12行

標題由“四、股份發(fā)行與轉讓”

變?yōu)椤八摹⒐煞莅l(fā)行、股票上市與股份轉讓”

212

倒數(shù)第8行

210

倒數(shù)第4行

“公司發(fā)行的股票”前

增加“股份有限”

213

正數(shù)第1行

211

正數(shù)第3行

“前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上；公司在最近3年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載；公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。若公司以當年利潤分配新股，則不受第2項限制。”

變?yōu)椤熬邆浣∪�且運行良好的組織機構；具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準”

213

正數(shù)第6行

211

正數(shù)第8行

“公司發(fā)行新股”前

增加“股份有限”

213

正數(shù)第12行

211

正數(shù)第10-15行

“股東大會作出發(fā)行新股的決議后······并公告�！�

變?yōu)椤肮蓶|大會作出公開發(fā)行新股的決議后，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和下列文件；公司營業(yè)執(zhí)照；公司章程；股東大會決議；招股說明書；財務會計報告；代收股款銀行的名稱及地址；承銷機構名稱及有關的協(xié)議。依照規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。
公司經國務院證券管理機構批準向社會公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股財務會計報表及附屬明細表，并制作認股書。公司向社會公開發(fā)行新股，應當由依法設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協(xié)議。

公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股�！�

213

正數(shù)第14-25行

211

正數(shù)第16行

“（二）股份轉讓”前

增加“（二）股票上市
1．股票上市條件
股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；公司股本總額不少于人民幣3000萬元；公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。
2．股票上市程序及要求
股份有限公司申請其股票上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。
申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：上市報告書；申請股票上市的股東大會決議；公司章程；公司營業(yè)執(zhí)照；依法經會計師事務所審計的公司最近3年的財務會計報告；法律意見書和上市保薦書；最近一次的招股說明書；證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。
股票上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內公告股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。此外，簽訂上市協(xié)議的公司還應當公告下列事項；股票獲準在證券交易所交易的日期；持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；公司的實際控制人；董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。
上市公司的股票，依照有關法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。
上市公司必須按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。
3．暫�；蚪K止股票上市
根據規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；公司有重大違法行為；公司最近3年連續(xù)虧損；證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
根據規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件；公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；公司最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；公司解散或者被宣告破產；證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。”

213

正數(shù)第26行

211

標題“（二）股份轉讓”

變?yōu)椤埃ㄈ�）股份轉讓”

214

212

正數(shù)第4行

“認繳資本”后

增加“認購資本”

215

正數(shù)第4行