企業(yè)重組的所得稅處理(2)_2021年稅務師《稅法二》高頻考點
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【內(nèi)容導航】
企業(yè)重組的所得稅處理(2)
【所屬章節(jié)】
第一章 企業(yè)所得稅
【知識點】企業(yè)重組的所得稅處理(2)
企業(yè)重組的所得稅處理(2)
三、企業(yè)重組的特殊性稅務處理
2.企業(yè)重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
(2)股權收購、資產(chǎn)收購的特殊稅務處理
股權收購和資產(chǎn)收購享受特殊性稅務處理的比例要求為：
①收購企業(yè)購買的股權或資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)全部股權或全部資產(chǎn)的50%;
②收購企業(yè)收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
股權收購的特殊性稅務處理(股權支付部分)
股權收購 | 1.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定 |
2.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定 | |
3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變 |
資產(chǎn)收購的特殊性稅務處理(股權支付部分)
資產(chǎn)收購 | 1.受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定 |
2.轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定 |
【總結】收購方支付對價同時包括股權支付部分和非股份支付部分時：
1.收購方在確認收購的資產(chǎn)或股權的計稅基礎=收購的資產(chǎn)或股權的原有計稅基礎×股權支付的比例+非股份支付的公允價值。
2.被收購方確認取得收購方股權的計稅基礎=被轉讓資產(chǎn)或股權的原有計稅基礎×股權支付的比例。
3.被收購方的非股權支付部分要確認資產(chǎn)轉讓所得或損失=(公允價值-計稅基礎)×非股權支付比例。
4.非股權支付比例=非股權支付金額÷被轉讓資產(chǎn)的公允價值
(3)企業(yè)合并的特殊性稅務處理適用的情形：
①企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
②同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。
企業(yè)合并的特殊性稅務處理
合并 | 1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定 |
2.被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼 | |
3.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定 | |
4.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率 |
【解釋】假定社會平均利潤率為最長期限的國債利率，被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值同利率的乘積，就是未來被合并凈資產(chǎn)至少能產(chǎn)生的理論利潤，用這個利潤來彌補被合并企業(yè)的虧損。
(4)企業(yè)分立的特殊性稅務處理：
滿足條件：
①被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質經(jīng)營活動;
②被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
可以選擇按以下規(guī)定處理：
分立 | 1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定 |
2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼 | |
3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補 | |
4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權（新股）計稅基礎的確定（如下表） |
放棄舊股的 | 以放棄舊股的計稅基礎確定 |
不放棄舊股的 | 新股的計稅基礎=零 |
以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上 |
【解釋】新股指取得的分立企業(yè)的股權，舊股指被分立企業(yè)的股權
【總結1】企業(yè)重組的特殊性稅務處理：藕斷絲連
【總結2】股權收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立的特殊性稅務處理：
對價 | 轉讓方 | 受讓方 |
股權支付（特殊） | 不確認所得和損失 | 原有計稅基礎確定 |
非股權支付（一般） | 確認所得和損失 | 公允價值作為計稅基礎 |
【總結3】企業(yè)重組對比：一般處理按公允，滿足條件才按原計稅基礎。
類型 | 具體規(guī)定 | |
1.一般性稅務處理 | 按公允價值確認資產(chǎn)的轉讓所得或損失；按公允價值確認資產(chǎn)或負債的計稅基礎 | |
2.特殊性稅務處理 | 非股權支付部分 | |
股權支付部分 | 暫不確認有關資產(chǎn)的轉讓所得或損失，按原有計稅基礎確認新資產(chǎn)或負債的計稅基礎 | |
四、股權和資產(chǎn)劃轉
(一)確認條件
對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)，同時符合以下條件，可以選擇特殊性稅務處理：
1.具有合理商業(yè)目的，不以減少、免除或推遲繳納稅款為主要目的;
2.股權或資產(chǎn)劃轉后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉股權或資產(chǎn)原來實質性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的。
(二)稅務處理
1.劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。
2.劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉股權或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。
3.劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。
（注：以上內(nèi)容選自彭婷老師《稅法二》授課講義）
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