稅法二沖刺考點速記手冊：企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理
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企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理
1.企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：
（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（2）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例。
（3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
（4）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定的比例。
（5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
2.特殊性稅務(wù)處理：
（1）企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。
（2）股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立進行特殊重組的條件：
①股權(quán)收購和資產(chǎn)收購適用特殊性稅務(wù)處理的比例要求：
A.收購企業(yè)購買的股權(quán)或資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)或全部資產(chǎn)的50%。
B.收購企業(yè)在收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
②適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并的條件：
A.企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
B.同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。
③適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)分立的條件：
A.被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動。
B.被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
（3）股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立的特殊性稅務(wù)處理：
①對交易中股權(quán)支付的部分，暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失。
②對交易中非股權(quán)支付部分仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）
考題練習(xí)
【單選題】甲企業(yè)持有乙企業(yè)93%的股權(quán)，共計3000萬股。2016年8月丙企業(yè)決定收購甲企業(yè)所持有的乙企業(yè)全部股權(quán)，該股權(quán)每股計稅基礎(chǔ)為10元、收購日每股公允價值為12元。在收購中丙企業(yè)以公允價值為32400萬元的股權(quán)以及3600萬元銀行存款作為支付對價。假定該收購行為符合且企業(yè)選擇特殊性稅務(wù)處理，則甲企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)納稅所得額為（ ?。┤f元。（2017年）
A. 600
B. 5400
C. 300
D. 6000
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【答案】A
【解析】非股權(quán)支付比例=3600÷（32400+3600）×100%=10%，非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=3000×（12-10）×10%=600（萬元），甲企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)納稅所得額為600萬元。
（注：以上《稅法二》內(nèi)容由東奧教務(wù)團隊整理）
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