2015《稅收相關(guān)法律》預(yù)習(xí)知識(shí)點(diǎn)：公司變更

　　【小編導(dǎo)言】我們一起來(lái)學(xué)習(xí)2015《稅收相關(guān)法律》預(yù)習(xí)知識(shí)點(diǎn)：公司變更。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　(一)公司合并

　　(二)公司分立

　　(三)公司增資與減資

　　(四)公司組織變更

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《稅收相關(guān)法律》第2篇第五章公司法第二節(jié)公司的設(shè)立、變更、解散及清算的內(nèi)容。

　　【基礎(chǔ)考點(diǎn)】：公司變更

　　(一)公司合并

　　1.公司合并方式

　　(1)吸收合并(兼并)

　�、儋�(gòu)買(mǎi)兼并

　�、诮邮占娌�

　　(2)新設(shè)合并

　　(3)控股合并

　　2.公司合并程序

　　(1)股東(大)會(huì)決議

　　有限責(zé)任公司須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

　　(3)通知公告?zhèn)鶛?quán)人

　　合并各方應(yīng)當(dāng)自合并決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告;債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　(4)公司合并的，相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后依法辦理有關(guān)變更、注銷(xiāo)、設(shè)立登記申請(qǐng)。

　　3.公司合并的法律后果

　　公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。

　　(二)公司分立

　　公司分立，是在一個(gè)公司通過(guò)依法簽訂分立協(xié)議，不經(jīng)過(guò)清算程序，分為兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司。

　　1.公司分立方式

　　(1)新設(shè)分立

　　(2)派生分立

　　2.公司分立程序

　　(1)由股東(大)會(huì)通過(guò)分立決議

　　有限責(zé)任公司須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

　　(3)通知和公告

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　(4)公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)?jiān)O(shè)立或變更登記。

　　3.公司分立的法律后果

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

　　(三)公司增資與減資

　　1.增資

　　(1)由股東(大)會(huì)作出決議

　　有限責(zé)任公司須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　(2)繳付出資

　�、儆邢挢�(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行(20%/2年)。

　　②股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(3)工商變更登記

　　2.減資

　　(1)由董事會(huì)(執(zhí)行董事)減資方案，編制資產(chǎn)負(fù)債表即財(cái)產(chǎn)清單，減資后的注冊(cè)資本不得低于法定最低限額。

　　(2)由股東(大)會(huì)作出決議

　　有限責(zé)任公司須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　(3)通知公告?zhèn)鶛?quán)人

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告;債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　(4)工商變更

　　公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記。

　　(四)公司組織變更

　　1.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的設(shè)立條件，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

　　2.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)債務(wù)，由變更后的公司承繼。

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