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2015《稅收相關(guān)法律》預(yù)習(xí)知識(shí)點(diǎn):公司變更

分享: 2014-12-1 16:54:28東奧會(huì)計(jì)在線字體:

  2015《稅收相關(guān)法律》預(yù)習(xí)知識(shí)點(diǎn):公司變更

  【小編導(dǎo)言】我們一起來(lái)學(xué)習(xí)2015《稅收相關(guān)法律》預(yù)習(xí)知識(shí)點(diǎn):公司變更。

  【內(nèi)容導(dǎo)航】:

  (一)公司合并

  (二)公司分立

  (三)公司增資與減資

  (四)公司組織變更


  【所屬章節(jié)】:

  本知識(shí)點(diǎn)屬于《稅收相關(guān)法律》第2篇第五章公司法第二節(jié)公司的設(shè)立、變更、解散及清算的內(nèi)容。

  【基礎(chǔ)考點(diǎn)】:公司變更

  (一)公司合并

  1.公司合并方式

  (1)吸收合并(兼并)

 、儋(gòu)買(mǎi)兼并

 、诮邮占娌

  (2)新設(shè)合并

  (3)控股合并

  2.公司合并程序

  (1)股東(大)會(huì)決議

  有限責(zé)任公司須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

  (2)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

  (3)通知公告?zhèn)鶛?quán)人

  合并各方應(yīng)當(dāng)自合并決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告;債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  (4)公司合并的,相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后依法辦理有關(guān)變更、注銷(xiāo)、設(shè)立登記申請(qǐng)。

  3.公司合并的法律后果

  公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。

  (二)公司分立

  公司分立,是在一個(gè)公司通過(guò)依法簽訂分立協(xié)議,不經(jīng)過(guò)清算程序,分為兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司。

  1.公司分立方式

  (1)新設(shè)分立

  (2)派生分立

  2.公司分立程序

  (1)由股東(大)會(huì)通過(guò)分立決議

  有限責(zé)任公司須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

  (2)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

  (3)通知和公告

  公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  (4)公司分立的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)?jiān)O(shè)立或變更登記。

  3.公司分立的法律后果

  公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

  (三)公司增資與減資

  1.增資

  (1)由股東(大)會(huì)作出決議

  有限責(zé)任公司須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

  (2)繳付出資

 、儆邢挢(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí),股東認(rèn)繳新增資本的出資,依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行(20%/2年)。

  ②股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí),股東認(rèn)購(gòu)新股,依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  (3)工商變更登記

  2.減資

  (1)由董事會(huì)(執(zhí)行董事)減資方案,編制資產(chǎn)負(fù)債表即財(cái)產(chǎn)清單,減資后的注冊(cè)資本不得低于法定最低限額。

  (2)由股東(大)會(huì)作出決議

  有限責(zé)任公司須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

  (3)通知公告?zhèn)鶛?quán)人

  公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告;債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  (4)工商變更

  公司減少注冊(cè)資本的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記。

  (四)公司組織變更

  1.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司,應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的設(shè)立條件,折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

  2.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的,公司變更前的債權(quán)債務(wù),由變更后的公司承繼。

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責(zé)任編輯:龍貓的樹(shù)洞

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