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2015《稅收相關(guān)法律》預(yù)習(xí)知識點:公司變更
【小編導(dǎo)言】我們一起來學(xué)習(xí)2015《稅收相關(guān)法律》預(yù)習(xí)知識點:公司變更。
【內(nèi)容導(dǎo)航】:
(一)公司合并
(二)公司分立
(三)公司增資與減資
(四)公司組織變更

本知識點屬于《稅收相關(guān)法律》第2篇第五章公司法第二節(jié)公司的設(shè)立、變更、解散及清算的內(nèi)容。
【基礎(chǔ)考點】:公司變更
(一)公司合并
1.公司合并方式
(1)吸收合并(兼并)
①購買兼并
、诮邮占娌
(2)新設(shè)合并
(3)控股合并
2.公司合并程序
(1)股東(大)會決議
有限責(zé)任公司須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
(2)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單
(3)通知公告?zhèn)鶛?quán)人
合并各方應(yīng)當(dāng)自合并決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告;債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
(4)公司合并的,相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后依法辦理有關(guān)變更、注銷、設(shè)立登記申請。
3.公司合并的法律后果
公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。
(二)公司分立
公司分立,是在一個公司通過依法簽訂分立協(xié)議,不經(jīng)過清算程序,分為兩個或者兩個以上的公司。
1.公司分立方式
(1)新設(shè)分立
(2)派生分立
2.公司分立程序
(1)由股東(大)會通過分立決議
有限責(zé)任公司須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
(2)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單
(3)通知和公告
公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。
(4)公司分立的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請設(shè)立或變更登記。
3.公司分立的法律后果
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
(三)公司增資與減資
1.增資
(1)由股東(大)會作出決議
有限責(zé)任公司須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
(2)繳付出資
、儆邢挢(zé)任公司增加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資,依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行(20%/2年)。
、诠煞萦邢薰緸樵黾幼再Y本發(fā)行新股時,股東認購新股,依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(3)工商變更登記
2.減資
(1)由董事會(執(zhí)行董事)減資方案,編制資產(chǎn)負債表即財產(chǎn)清單,減資后的注冊資本不得低于法定最低限額。
(2)由股東(大)會作出決議
有限責(zé)任公司須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
(3)通知公告?zhèn)鶛?quán)人
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告;債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
(4)工商變更
公司減少注冊資本的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記。
(四)公司組織變更
1.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司,應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的設(shè)立條件,折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。
2.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的,公司變更前的債權(quán)債務(wù),由變更后的公司承繼。
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