非公開(kāi)發(fā)行公司債券的條件：

1.非公開(kāi)發(fā)行的公司債券應(yīng)當(dāng)向?qū)I(yè)投資者發(fā)行，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式，每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200人。

2.非公開(kāi)發(fā)行的公司債券僅限于專業(yè)投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行債券的投資者合計(jì)不得超過(guò)200人。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過(guò)5%的股東，可視同專業(yè)投資者參與發(fā)行人相關(guān)公司債券的認(rèn)購(gòu)或者交易、轉(zhuǎn)讓。

3.非公開(kāi)發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當(dāng)用于約定的用途;改變資金用途，應(yīng)當(dāng)履行募集說(shuō)明書(shū)約定的程序。

4.非公開(kāi)發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)?jiān)谧C券交易場(chǎng)所、證券公司柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓。

5.非公開(kāi)發(fā)行公司債券，承銷機(jī)構(gòu)或者依法自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)備。

公司注銷是指當(dāng)一個(gè)公司宣告破產(chǎn)，被其它公司收購(gòu)、規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿不續(xù)、或公司內(nèi)部解散等情形時(shí)，公司需要到登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷，終止公司法人資格的過(guò)程。公司清算是企業(yè)在終止過(guò)程中，為終結(jié)企業(yè)現(xiàn)存的各種經(jīng)濟(jì)關(guān)系，對(duì)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清查、估價(jià)、變現(xiàn)、清理債權(quán)、債務(wù)、分配剩余財(cái)產(chǎn)的行為。為滿足市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，為保護(hù)投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，企業(yè)財(cái)務(wù)制度和有關(guān)法則對(duì)企業(yè)清算作出了規(guī)定。

公司注銷的原因

公司注銷有內(nèi)部和外部?jī)煞矫娴脑?，?nèi)部原因例如公司經(jīng)營(yíng)不善，市場(chǎng)不好等。外部原因例如被吊銷、撤銷等，具體如下：

1.股東或股東會(huì)作出公司解散決議。

2.公司依法宣告破產(chǎn)。

3.公司章程規(guī)定經(jīng)營(yíng)期限屆滿且不續(xù)。

4.公司章程或法律規(guī)定的解散事由出現(xiàn)。

非上市公眾公司是指具有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

(1)股票向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人;

(2)股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。

向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓：

(1)股份有限公司的股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓后股東未超過(guò)200人的，不屬于非上市公眾公司，無(wú)須向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。

(2)股份有限公司的股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的，應(yīng)當(dāng)自該行為發(fā)生之日起3個(gè)月內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)，成為非上市公眾公司。如果股份有限公司在3個(gè)月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出核準(zhǔn)申請(qǐng)。

公司分立的兩種形式的區(qū)別是派生分立和新設(shè)分立。

派生分立是指一個(gè)公司將部分財(cái)產(chǎn)依法分出，成立新公司的行為。

新設(shè)分立是指原企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè)。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

司法解釋

公司股份回購(gòu)的情形有：

(1)減少公司注冊(cè)資本；

(2)與持有本公司股份的其他公司合并；

(3)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；

(4)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

(5)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

(6)上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

公司決議的效力類型有：

1.決議不成立

股東(大)會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：

(1)公司未召開(kāi)會(huì)議的，但依據(jù)公司法或者公司章程規(guī)定可以不召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外;

(2)會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的;

(3)出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的;

(4)會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過(guò)比例的;

法律事實(shí)包括兩大類。按照是否以當(dāng)事人的意志為轉(zhuǎn)移作標(biāo)準(zhǔn)，可以將法律事實(shí)劃分為兩大類：事件和行為。

1、事件(與當(dāng)事人的意志無(wú)關(guān))

(1)人的出生與死亡

(2)自然災(zāi)害與意外事件

(3)事件的經(jīng)過(guò)

2、行為

(1)法律行為(以行為人的意思表示為要素，如訂立合同)