股東會和董事會的區(qū)別：

一、組成不同

股東會：由公司的全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東在公司設(shè)立時負有出資義務(wù)，即他們向公司投入資金成為公司的所有者。

董事會：由全體股東選舉產(chǎn)生的董事組成，是負責執(zhí)行股東會決議的常設(shè)機構(gòu)。董事會成員可以是股東，也可以是非股東，但通常需要具備一定的專業(yè)能力和經(jīng)驗。

二、職責不同

股東會：主要職責是進行重大事項的決策，如選任和解除董事、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算和決算等。股東會還享有廣泛的經(jīng)營管理決定權(quán)，并對公司的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督。

董事會：主要職責是執(zhí)行股東會的決議，負責公司的日常經(jīng)營決策，如制定公司的經(jīng)營計劃和投資方、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置、聘任或解聘公司經(jīng)理等。董事會還負責制作和保存董事會的議事錄，備置公司章程和各種簿冊，并及時向股東會報告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時向有關(guān)機關(guān)申請破產(chǎn)等。

董事會和股東會(或股東大會)之間的區(qū)別：

一、組成不同

董事會：由董事組成，董事大部分由股東會產(chǎn)生，少部分由成員大會(如職工代表大會)產(chǎn)生。董事會成員的數(shù)量根據(jù)公司的類型和規(guī)模有所不同，例如，有限責任公司的董事會成員為3到13人且為單數(shù)，而股份有限公司的董事會成員為5到19人且為單數(shù)。

股東會(或股東大會)：由股東組成，按照法律規(guī)定認繳或?qū)嵗U出資即可成為股東。股東會(或股東大會)是公司最高權(quán)力機構(gòu)，其它機構(gòu)都由它產(chǎn)生并對它負責。有限責任公司股東人數(shù)不得超過50人，股份有限公司股東人數(shù)不可以超過200人。

二、職責不同

董事會：主要職責是執(zhí)行股東會的決議，管理公司的日常經(jīng)營事務(wù)。具體職權(quán)包括召集股東會會議，并向股東會報告工作；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方、決算方等。董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負責。

股東會(或股東大會)：主要職責是對公司的重大事項進行決策，如決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方、決算方等。股東會(或股東大會)是公司的權(quán)力機構(gòu)，不直接參與公司的日常經(jīng)營管理。

上市公司獨立董事的任職條件：

根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格。

具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。

下列人員不得擔任獨立董事：

1.在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬(配偶、父母、子女等)和主要社會關(guān)系(兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)。

2.直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。

3.在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。

董事、監(jiān)事股票轉(zhuǎn)讓限制：

自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。

在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。但是因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。所持股份不超過1000股的，可以一次性全部轉(zhuǎn)讓，不受限制。

離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。但是因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。

在下列期間不得買賣本公司股票：

上市公司定期報告公告前30日內(nèi);

上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);

董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

召集股東會會議，并向股東會報告工作;

執(zhí)行股東會的決議;

決定公司的經(jīng)營計劃和投資方;

制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方、決算方;

制訂公司的利潤分配方和彌補虧損方;

制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方;

董事會決議多少人通過

按照公司法規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

不過，公司的章程可以另行約定對于特殊事項董事會決議的通過條件，但是不得低于公司法的規(guī)定半數(shù)通過。

根據(jù)《公司法》規(guī)定和公司章程，一般董事會做出的決議須經(jīng)董事會二分之一以上董事表決通過方可作出。將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵、將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債或者上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需而回購股份的，依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議。

董事會

董事會，是由董事組成的、對內(nèi)掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，公司設(shè)董事會，由股東會選舉。

董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人，董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，董事任期三年，任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

股份有限公司臨時董事會的召開條件：

(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;

(2)1/3以上董事提議;

(3)監(jiān)事會提議。

董事會的決議方式

(1)全體+>1/2

董事會作出決議(如選舉董事長、更換高級管理人員)必須經(jīng)“全體”董事的“過半數(shù)”通過。