2015《公司戰(zhàn)略》基礎(chǔ)考點：董事會的職權(quán)及其在公司治理中的作用

　　【東奧小編】現(xiàn)階段進入2015年注會基礎(chǔ)備考期，是全面梳理考點的寶貴時期，我們一起來學習2015《公司戰(zhàn)略》基礎(chǔ)考點：董事會的職權(quán)及其在公司治理中的作用。

　　【內(nèi)容導航】：

　　(一)董事會的職權(quán)及其在公司治理中的作用

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《公司戰(zhàn)略與風險管理》科目第六章公司治理第二節(jié)投資者和董事會在公司治理中的作用的內(nèi)容。

　　【知識點】：董事會的職權(quán)及其在公司治理中的作用

　　公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導和對經(jīng)營管理層的有效監(jiān)督，同時確保董事會對公司和股東的責任和忠誠。

　　董事會除了指導公司戰(zhàn)略，還主要負責監(jiān)督經(jīng)營管理層和確保股東回報，同時避免各種利益沖突，平衡各方需求。為了有效地完成以上職責，董事會必須具備客觀獨立的判斷力。董事會另外的重要職責是監(jiān)督確保公司運作符合現(xiàn)行法律法規(guī)，這些法律法規(guī)涵蓋多個方面，包括稅收、競爭、勞資、環(huán)境、公平發(fā)展、健康和安全等。

　　董事會不僅要對公司和股東負責，同時有義務(wù)將其利益最大化。董事會還被寄希望于承擔起兼顧和公平對待其他利益相關(guān)者利益的職責，這些利益相關(guān)者包括員工、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商和當?shù)厣鐣�。在這個范圍內(nèi)，他們還必須遵守環(huán)境和社會的標準。

　　(一)董事會成員的行為應(yīng)當建立在一個充分可靠信息的基礎(chǔ)上，忠實誠信、勤勉盡責、根據(jù)公司和股東的最大利益履行職責。

　　董事會應(yīng)該根據(jù)公司利益行事，同時兼顧股東、員工和公共事務(wù)等，防止經(jīng)營管理層侵占公司最大利益。

　　董事會成員履行受托責任的兩個重要方面是謹慎義務(wù)和忠誠義務(wù)。

　　謹慎義務(wù)要求董事會成員基于完全信息，忠實、誠信、勤勉和審慎地履行職責。

　　忠誠義務(wù)，要求董事會成員平等對待股東、監(jiān)管關(guān)聯(lián)交易和建立合理的關(guān)鍵的經(jīng)營人員及董事會成員的薪酬體制。忠誠義務(wù)對在一個集團公司結(jié)構(gòu)內(nèi)的董事會成員也非常重要，即使一家公司被其他的企業(yè)控制，忠誠義務(wù)要求董事會成員對本公司和本公司股東負責，而非對控制方負責。

　　(二)如果董事會的決策可能對不同的股東團體產(chǎn)生不同影響，董事會應(yīng)平等地對待所有股東，在履行其職責時，董事會不應(yīng)被視作、也不應(yīng)被當作不同支持者的個別代表的集合體。盡管個別董事會成員可能確系部分股東提名選出，讓董事會成員承擔起他們的職責而以一個尊重所有股東的公平方式履行他們的義務(wù)，這確實是董事會工作的一個重要作用。如果控股股東存在，而他又能夠在事實上選取所有董事會成員，那么該原則就尤為重要。

　　(三)董事會應(yīng)該建立高水平的倫理道德標準。它應(yīng)當充分考慮到利益相關(guān)者的利益，董事會在塑造整個公司的道德倫理形象中發(fā)揮著關(guān)鍵性作用，他們不僅要身體力行，同時還要約束和監(jiān)督關(guān)鍵經(jīng)營人員和整個經(jīng)營管理層。高水平的道德倫理標準符合公司的長遠利益，它會在日常運作和長期合作中為公司贏得信譽和誠信。為了使董事會目標清楚而且切實可行，很多公司建立了基于專業(yè)標準和更廣泛行為準則的規(guī)章制度。

　　(四)董事會對公司事務(wù)應(yīng)該能夠行使客觀獨立的判斷。為了執(zhí)行其監(jiān)督經(jīng)營管理層、防止利益沖突、平衡公司內(nèi)部各種需求的職能，董事會要有能力做出客觀的判斷。首先這意味著董事會在組成和結(jié)構(gòu)上，對于經(jīng)營管理層的獨立性和客觀性。

　　董事會的客觀性還取決于公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)。一個控股股東在董事會和經(jīng)營管理層的人事安排上有很大的影響力，然而，即使在此種情況下，董事會仍然要對整個公司和包括小股東在內(nèi)的所有股東恪守盡責。

　　1.董事會應(yīng)該考慮指派足夠數(shù)量的、有能力的非執(zhí)行董事，對潛在的利益沖突的事項行使客觀獨立判斷的任務(wù)。

　　2.當董事會設(shè)立專業(yè)委員會時，他們的任命、構(gòu)成和工作程序應(yīng)該定義明確并由董事會公告。

　　3.董事會成員應(yīng)該承諾有效地履行他們的職責。

　　4.為了改善董事會的運作及其成員的績效，越來越多的公司正在鼓勵培訓其董事會成員，并在個別公司中鼓勵董事會成員進行自我評定。

　　(五)為了履行職責，董事會成員應(yīng)該有渠道掌握準確的、關(guān)鍵、及時的信息。