(二)權(quán)益披露

　　1.5%

　　(1)通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

　　(2)投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

　　2.權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

　　(1)5%～20%

　　①不是第一大股東：簡(jiǎn)式

　　投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)(≥)該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到(<)20%的，應(yīng)當(dāng)編制“簡(jiǎn)式”權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

　�、诘谝淮蠊蓶|：詳式

　　投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制“詳式”權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

　　(2)20%～30%：詳式

　　投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)(≥)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%，但未超過(guò)(≤)30%的，應(yīng)當(dāng)編制“詳式”權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

　　(三)要約收購(gòu)(30%)

　　1.要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)

　　以要約方式收購(gòu)上市公司股份的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)編制要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)，并應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知被收購(gòu)公司，同時(shí)對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要作出提示性公告。在15日內(nèi)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)披露的內(nèi)容表示無(wú)異議的，收購(gòu)人可以進(jìn)行公告;中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)不符合法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的，及時(shí)告知收購(gòu)人，收購(gòu)人不得公告其收購(gòu)要約。

　　2.要約收購(gòu)的方式

　　(1)全面要約

　　投資者選擇向被收購(gòu)公司的“所有”股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的“全部”股份要約的，稱(chēng)之為全面要約。

　　(2)部分要約

　　投資者選擇向被收購(gòu)公司“所有”股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的“部分”股份要約的，稱(chēng)之為部分要約。

　　3.收購(gòu)數(shù)量

　　以要約方式收購(gòu)一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購(gòu)的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

　　4.要約價(jià)格

　　收購(gòu)人進(jìn)行要約收購(gòu)的，對(duì)同一種類(lèi)股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

　　5.支付方式

　　(1)現(xiàn)金

　　收購(gòu)人以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購(gòu)提示性公告的同時(shí)，將不少于收購(gòu)價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。

　　(2)證券

　�、偈召�(gòu)人以證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、證券估值報(bào)告，并配合被收購(gòu)公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的盡職調(diào)查工作。

　�、谑召�(gòu)人以“在證券交易所上市交易的證券”支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購(gòu)提示性公告的同時(shí)，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外。

　�、凼召�(gòu)人以“在證券交易所上市的債券”支付收購(gòu)價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于1個(gè)月。

　　④收購(gòu)人以“未在證券交易所上市交易的證券”支付收購(gòu)價(jià)款的，必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司的股東選擇。

　　(3)收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司股東選擇。

　　6.收購(gòu)期限

　　(1)收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日;但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

　　(2)在收購(gòu)要約約定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得“撤銷(xiāo)”其收購(gòu)要約。

　　(3)收購(gòu)要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購(gòu)人不得“變更”收購(gòu)要約;但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

　　7.競(jìng)爭(zhēng)要約

　　(1)發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約的收購(gòu)人最遲不得晚于初始要約收購(gòu)期限屆滿前15日發(fā)出要約收購(gòu)的提示性公告。

　　(2)出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購(gòu)人變更收購(gòu)要約距初始要約收購(gòu)期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長(zhǎng)收購(gòu)期限，延長(zhǎng)后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過(guò)最后一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金。

　　8.預(yù)受要約的撤回

　　在要約收購(gòu)期限屆滿3個(gè)交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù);在要約收購(gòu)期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。

　　9.要約收購(gòu)期限屆滿

　　(1)收購(gòu)期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照收購(gòu)要約約定的條件購(gòu)買(mǎi)被收購(gòu)公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過(guò)預(yù)定收購(gòu)數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份。

　　(2)以終止被收購(gòu)公司上市地位為目的的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照收購(gòu)要約約定的條件購(gòu)買(mǎi)被收購(gòu)公司股東預(yù)受的全部股份;未取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免而發(fā)出全面要約的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)被收購(gòu)公司股東預(yù)受的全部股份。

　　(3)收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件(公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上)，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購(gòu)行為完成前，其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)在收購(gòu)報(bào)告書(shū)規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。

　　(4)收購(gòu)?fù)瓿珊�，被收�?gòu)公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。

　　(5)一般情況下，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但如果收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購(gòu)管理辦法》豁免申請(qǐng)的有關(guān)規(guī)定。(2012年新增)

　　(四)豁免申請(qǐng)(2012年重大調(diào)整)

　　2012年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》教材對(duì)豁免申請(qǐng)的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了重大調(diào)整，請(qǐng)廣大考生參考東奧會(huì)計(jì)在線出版的《輕松過(guò)關(guān)2》輔導(dǎo)教材的相關(guān)的內(nèi)容。

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