(二)權(quán)益披露

　　1.5%

　　(1)通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　(2)投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　2.權(quán)益變動報告書

　　(1)5%～20%

　�、俨皇堑谝淮蠊蓶|：簡式

　　投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(≥)該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到(<)20%的，應(yīng)當(dāng)編制“簡式”權(quán)益變動報告書。

　�、诘谝淮蠊蓶|：詳式

　　投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制“詳式”權(quán)益變動報告書。

　　(2)20%～30%：詳式

　　投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(≥)一個上市公司已發(fā)行股份的20%，但未超過(≤)30%的，應(yīng)當(dāng)編制“詳式”權(quán)益變動報告書。

　　(三)要約收購(30%)

　　1.要約收購報告書

　　以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書，并應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機(jī)構(gòu)，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。在15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報告書披露的內(nèi)容表示無異議的，收購人可以進(jìn)行公告;中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)要約收購報告書不符合法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

　　2.要約收購的方式

　　(1)全面要約

　　投資者選擇向被收購公司的“所有”股東發(fā)出收購其所持有的“全部”股份要約的，稱之為全面要約。

　　(2)部分要約

　　投資者選擇向被收購公司“所有”股東發(fā)出收購其所持有的“部分”股份要約的，稱之為部分要約。

　　3.收購數(shù)量

　　以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

　　4.要約價格

　　收購人進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。

　　5.支付方式

　　(1)現(xiàn)金

　　收購人以現(xiàn)金支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。

　　(2)證券

　�、偈召徣艘宰C券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。

　�、谑召徣艘浴霸谧C券交易所上市交易的證券”支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外。

　�、凼召徣艘浴霸谧C券交易所上市的債券”支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于1個月。

　�、苁召徣艘浴拔丛谧C券交易所上市交易的證券”支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇。

　　(3)收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

　　6.收購期限

　　(1)收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　(2)在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得“撤銷”其收購要約。

　　(3)收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得“變更”收購要約;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　7.競爭要約

　　(1)發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告。

　　(2)出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金。

　　8.預(yù)受要約的撤回

　　在要約收購期限屆滿3個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù);在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。

　　9.要約收購期限屆滿

　　(1)收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。

　　(2)以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份;未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。

　　(3)收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件(公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上)，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收購報告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

　　(4)收購?fù)瓿珊�，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。

　　(5)一般情況下，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但如果收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》豁免申請的有關(guān)規(guī)定。(2012年新增)

　　(四)豁免申請(2012年重大調(diào)整)

　　2012年注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》教材對豁免申請的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了重大調(diào)整，請廣大考生參考東奧會計在線出版的《輕松過關(guān)2》輔導(dǎo)教材的相關(guān)的內(nèi)容。

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