2013《經(jīng)濟(jì)法》重要知識(shí)點(diǎn)：公司解散

　　【東奧小編】我們一起學(xué)習(xí)2013注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》重要知識(shí)點(diǎn)：公司解散。

　　公司法名片：公司法是規(guī)定各類(lèi)公司的設(shè)立、活動(dòng)、解散及其他對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱(chēng)，是市場(chǎng)的主體法。其意義：鼓勵(lì)投資創(chuàng)業(yè);強(qiáng)化公司的意思自治;加強(qiáng)對(duì)債人的保護(hù);加強(qiáng)對(duì)中小股東利益的保護(hù);強(qiáng)化公司社會(huì)責(zé)任和職工保護(hù)措施。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.公司解散的原因

　　2.解散訴訟  

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》第五章公司法律制度第六節(jié)公司的其他問(wèn)題的內(nèi)容。

　　【重要知識(shí)點(diǎn)】：公司解散

　　1.公司解散的原因

　　(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;

　　(3)因公司合并、分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(5)人民法院依法予以解散。

　　2.解散訴訟(2009年新制度多選題、2011年單選題)

　　(1)人民法院應(yīng)當(dāng)受理的情形

　　單獨(dú)或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，有下列事由之一，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)當(dāng)受理：

　�、俟�司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　�、诠蓶|表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　　③公司董事長(zhǎng)期沖突，并且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　�、芙�(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

　　(2)人民法院不予受理的情形

　　股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶�全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

　　(3)股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理(對(duì)解散申請(qǐng)仍應(yīng)受理)。

　　【解釋】人民法院可以告知原告，在人民法院判決公司解散后，依法自行組織清算或者另行申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算。

　　(4)解散訴訟(2013年新增)

　�、俟蓶|提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅(jiān)持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對(duì)其他股東的起訴。

　�、谠�告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請(qǐng)以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。

　�、廴嗣穹ㄔ簩徖斫馍⒐�司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購(gòu)股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決。經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購(gòu)原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書(shū)生效之日起6個(gè)月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)之前，原告不得以公司收購(gòu)其股份為由對(duì)抗公司債權(quán)人。

　�、苋嗣穹ㄔ宏P(guān)于解散公司訴訟作出的判決，對(duì)公司全體股東具有法律約束力。

　　⑤人民法院判決駁回解散公司訴訟請(qǐng)求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實(shí)和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

　　【解釋】2013年教材新增了《林方清訴常熟市凱萊實(shí)業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案》(最高人民法院指導(dǎo)案例8號(hào))，希望考生適當(dāng)關(guān)注。

　　【相關(guān)習(xí)題】：

　　2013注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》教材變化對(duì)比