(三)增發(fā)條件：10+3

　　上市公司增發(fā)除了應(yīng)滿足增發(fā)股票的一般條件，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件(2007年案例分析題)：

　　1.最近3個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。

　　2.除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。

　　3.發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　(四)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)

　　1.發(fā)行條件：10+3

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，除了應(yīng)滿足增發(fā)股票的一般條件，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　(1)最近3個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。

　　(2)本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。

　　(3)最近3個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　2.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。

　　3.擔(dān)保(2010年單選題)

　　(1)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。

　　(2)提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

　　(3)以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對外擔(dān)保的金額。

　　(4)證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。

　　4.轉(zhuǎn)股期限

　　可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起“6個月后”方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由上市公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。

　　5.轉(zhuǎn)股價格

　　(1)轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

　　(2)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

　　(3)募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：

　　①轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。股東大會進(jìn)行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避;

　　②修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

　　(五)上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券

　　1.發(fā)行條件：10+4

　　上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除了應(yīng)滿足增發(fā)股票的一般條件，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　(1)公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。

　　(2)最近3個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　(3)最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%(扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù))除外。

　　(4)本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

　　2.認(rèn)股權(quán)證

　　(1)行權(quán)價格

　　認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

　　(2)存續(xù)期間

　　認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月。

　　(3)行權(quán)期間

　　認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

　　(六)上市公司非公開發(fā)行股票

　　1.非公開發(fā)行股票的條件

　　(1)非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名。

　　(2)發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

　�、偕鲜泄�司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;

　�、谕ㄟ^認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者;

　�、鄱�事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

　　(3)除此之外的發(fā)行對象，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照有關(guān)規(guī)定以競價方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價格。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(4)發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。

　　2.法定障礙

　　(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

　　(2)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除;

　　(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除;

　　(4)現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé);

　　(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員(不包括監(jiān)事)因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;

　　(6)最近1年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

　　3.非公開發(fā)行股票的程序

　　(1)董事會決議

　�、俣�事會作出決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會的當(dāng)日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附生效條件的股份認(rèn)購合同，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。

　�、诙�事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)選擇確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日，并提請股東大會批準(zhǔn)。

　　(2)股東大會決議

　　本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　(3)非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售(無需證券公司承銷)。

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