2013《經(jīng)濟(jì)法》知識點：強(qiáng)制要約制度

　　【東奧小編】我們一起學(xué)習(xí)2013注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》重要知識點：強(qiáng)制要約制度。

　　證券法律制度名片：證券法律制度是調(diào)整有價證券的發(fā)行、交易、清算以及國家在證券監(jiān)管過程中所發(fā)生的各種社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。證券法律制度所調(diào)整的社會關(guān)系，既包括發(fā)行人、投資人以及證券中介服務(wù)機(jī)構(gòu)相互之間所發(fā)生的民事關(guān)系，又包括國家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對證券市場主體進(jìn)行引導(dǎo)、組織、協(xié)調(diào)和監(jiān)督過程中所發(fā)生的行政管理關(guān)系。證券法律制度的核心任務(wù)是保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.免于以要約收購方式增持股份的事項

　　2.適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的事項

　　3.免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項

　　【所屬章節(jié)】：

　　【重要知識點】：強(qiáng)制要約制度　　

　　1.免于以要約收購方式增持股份的事項

　　(1)收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的“實際控制人”發(fā)生變化。(2012年案例分析題)

　　【相關(guān)鏈接】收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》有關(guān)豁免申請的有關(guān)規(guī)定。

　　(2)上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾“3年”內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益。(2009年案例分析題)

　　(3)經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾“3年”內(nèi)不轉(zhuǎn)讓“本次向其發(fā)行的新股”，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。

　　(4)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

　　2.適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的事項

　　有下列情形之一的，當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：

　　(1)經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%。

　　(2)因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價格向“特定股東”回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

　　(3)證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案。

　　(4)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

　　3.免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項

　　有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照有關(guān)規(guī)定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：

　　(1)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份。(2012年案例分析題)

　　(2)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位。

　　(3)因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

　　【相關(guān)習(xí)題】：

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