2013《經(jīng)濟法》知識點：發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定

　　【東奧小編】我們一起學習2013注冊會計師考試《經(jīng)濟法》重要知識點：發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定。

　　證券法律制度名片：證券法律制度是調整有價證券的發(fā)行、交易、清算以及國家在證券監(jiān)管過程中所發(fā)生的各種社會關系的法律規(guī)范的總稱。證券法律制度所調整的社會關系，既包括發(fā)行人、投資人以及證券中介服務機構相互之間所發(fā)生的民事關系，又包括國家證券監(jiān)督管理機構對證券市場主體進行引導、組織、協(xié)調和監(jiān)督過程中所發(fā)生的行政管理關系。證券法律制度的核心任務是保護投資者的合法權益，維護證券市場秩序。

　　【內容導航】：

　　1.基本要求

　　2.發(fā)行條件

　　3.股份轉讓的限制

　　【所屬章節(jié)】：

　　【重要知識點】：發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定　　

　　1.基本要求

　　(1)有利于提高上市公司資產(chǎn)質量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力;有利于上市公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性。

　　(2)上市公司最近一年及最近一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見的審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除。

　　(3)上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應當為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù)。

　　(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　2.發(fā)行條件

　　(1)發(fā)行數(shù)量

　　上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務的協(xié)同效應，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于“發(fā)行后”上市公司總股本的5%;發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣。

　　(2)發(fā)行價格

　　上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。

　　3.股份轉讓的限制

　　(1)特定對象以“資產(chǎn)認購”而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。

　　(2)屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：

　�、偬囟▽ο鬄樯鲜泄�司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人。

　�、谔囟▽ο笸ㄟ^認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權。

　�、厶囟▽ο笕〉帽敬伟l(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。

　　【相關習題】：

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