2014《經(jīng)濟法》基礎考點：有限責任公司的股東會制度

　　【小編導言】2014年注冊會計師報名時間為3月31日至4月25日，現(xiàn)階段進入2014注會基礎備考期，是打牢基礎的重要階段，我們一起來學習2014《經(jīng)濟法》基礎考點：有限責任公司的股東會制度。

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.有限責任公司的股東會制度

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第五章公司法律制度第四單元有限責任公司的內(nèi)容。

　　【知識點】：有限責任公司的股東會制度

　　1.法定

　　(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會會議

　　①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不履行職責的，由“半數(shù)以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持。

　�、诙�事會不履行職責的，由監(jiān)事會召集和主持。

　�、郾O(jiān)事會不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　(3)臨時股東會的召開條件

　�、俅�表1/10以上表決權的股東提議召開;

　�、�1/3以上的董事提議召開;

　�、郾O(jiān)事會(或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事)提議召開。

　　【解釋】(1)設立監(jiān)事會的，只能由“監(jiān)事會”提議召開臨時股東會，1個監(jiān)事不行;(2)未設立監(jiān)事會的(小公司可以不設監(jiān)事會)，如果該公司只設立1名監(jiān)事，該監(jiān)事有權提議召開臨時股東會。

　　(4)股東會的特別決議

　　下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過：

　�、傩薷墓�司章程;

　�、谠黾踊蛘邷p少注冊資本;

　�、酃�司合并、分立、解散;

　�、茏兏�公司形式(有限責任公司變更為股份有限公司)。

　　【解釋1】(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權的2/3以上通過;(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【解釋2】有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于有限責任公司的凈資產(chǎn)額。(2009年原制度多選題)

　　2.先約定后法定

　　(1)會議通知

　　召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　【解釋】先看公司章程或者全體股東是否另有約定，有約定的先看約定，沒有約定的提前15日通知。

　　(2)表決權(2006年案例分析題、2010年多選題)

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　【解釋】先看公司章程是否另有約定，有約定的先看約定，沒有約定的按照出資比例行使表決權。

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